ST海投:关于对深圳证券交易所关注函的回复(问题3、问题5)    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616


 
证券代码:000616         证券简称:海航投资        公告编号:2021-096 
 
海航投资集团股份有限公司 
关于深圳证券交易所关注函的回复(问题3、问题5) 
 
尊敬的深圳证券交易所公司管理部: 
海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)于
2020年 8月 10日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有
限公司的关注函》(公司部关注函(2020)第 107号》(以下简称“关
注函”),其中第 1、2、4题的回复公司已于 2020年 8月 21日公告,
详细内容请见《关于深圳证券交易所关注函的回复》(公告编号:
2020-034)。公司积极组织相关方就关注函中所涉及剩余事项逐一进
行了认真分析与核查,现就关注函剩余 2个问题进行回复与说明,此
次公告内容为第二阶段回复,详细内容如下: 
你公司 8月 6日披露《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》(以下简称“本
次关联交易公告”),你公司拟以 108,946.41万元收购公司关联方海航
投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)所持海南恒兴聚源股权
投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒兴聚源”)59%基金份
额,该基金底层资产为曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项
目(以下简称“铁狮门一期项目”)。你公司 2019年 10月披露的《关
于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份
额暨关联交易的公告》(以下简称“前次关联交易公告”)显示,你公
司拟以 139,461 万元收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额,
相关议案被股东大会否决。你公司 8月 7日披露《关于深圳证券交易
所 2019 年年报问询函的回复公告》(以下简称“年报问询函回复”),
你公司 2019年对海投控股存在违规担保 9.12亿元,并在未履行信息

 
披露义务和审议程序的情况下,共向关联方海航资产管理有限公司
(以下简称“海航资产”)、海投控股、大通装饰工程有限公司(以下
简称“大通装饰”)划拨资金 15.86 亿元。我部对此表示关注,请你
公司就下列问题进行核实、说明: 
3.2019年 2月,你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司
(以下简称“恒兴创展”,底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼)
100%股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一号”,底层资产铁狮门
三期项目为纽约市写字楼)77.70%有限合伙份额。你公司 2019年半
年报显示,截至 6 月 30 日,你公司净利润 68.93 万元,非经常性损
益-294.05万元,营业外收入 48.59万元,就出售恒兴创展股权事项确
认投资收益-753.78 万元。你公司年报显示,你公司 2019 年净利润
2,999.02万元,营业外收入 3,153.60万元、非经常性损益 5,633.73万
元。你公司将 2019年 2月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入
营业外收入,并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益 2,101.44万元,
构成你公司 2019 年度利润的主要来源。请你公司说明两次定期报告
就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据,两
次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确
意见。 
【公司回复】: 
(1) 公司在 2019年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关
损益的具体金额、计算过程和依据如下: 
按照恒兴创展 100%股权(确认依据为长期股权投资的账面成本

 
10,000万元)及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海
投一号的初始投资成本。2019 年半年报中披露出售恒兴创展股权事
项确认投资收益-596.22 万元,其中:恒兴创展单体公司股权出售使
得合并财务报表层面确认投资收益 157.56万元(2019年 3月份以前
形成的留存收益);恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444 
Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, 
LLC 股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78 万元(包
括 2019 年 3 月份以前形成的留存收益 962.17 万元及其他综合收益
-1,715.95万元);  
(2) 公司在 2019年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损
益的具体金额、计算过程和依据如下: 
按照恒兴创展 100%股权(确认依据为 2018 年度经审计的可
辨认净资产公允价值为 12,122.19 万元)及 59,929.03 万元债权合计 
72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本,将初始投资成本小于
应享有海投一号可辨认净资产公允价值  77.70%有限合伙份额
74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。 
同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10 万元,其
中:恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益
2,101.44万元(包括:当年股权置换形成的投资收益 2,122.19万元和
2018年 12月 31日以前形成的留存收益-20.75万元);恒兴创展控股
子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA 
Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使得合并财务报
表层面确认投资收益 887.76万元(2018年 12月 31日以前形成的留
存收益)。 

 
此次股权置换长投初始投资成本过程如下 
换出资产:恒兴创展 
2018/12/31公允价值
(2018年度审计报告) 
换入资产: 
(海投一号) 
2018/12/31归属于母公司所有者
权益的可辨认净资产公允价值 
长投--恒兴创展 121,221,943.95 海投一号 961,463,687.86 
其他应收款--恒兴创展 599,290,283.33 持股比例 77.70% 
合计 720,512,227.28 应享有的份额 747,057,285.47 
(3) 两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异
较大的主要原因及合理性如下: 
①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样,
2019 年中报按照恒兴创展股权账面成本 10,000 万元及 59,929.03 万
元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本,处置
恒兴创展股权确认的投资收益为 0元;2019年报按照恒兴创展 2018 
年 12 月 31 日经审计的可辨认净资产公允价值 12,122.19 万元及 
59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成
本,处置恒兴创展股权确认的投资收益为 2,122.19万元计入 2019 年
当期损益。恒兴创展 2018年是上市公司的全资子公司,2018年未单
独出具恒兴创展单体的审计报告,2018 年年报反应的是合并层面的
数据,其单体报表数据未在 2018 年年报上单独反应。2018.12.31 其
可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师对 2018 年的恒兴创展的
经审计的合并底稿上的数据进行确认。 
② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一
号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额 74,705.73 万元的差
额;而 2019年报将这部分的差额 2,654.51万元计入营业外收入。置
换交易时,以恒兴创展 100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价
值作为等价置换的依据,不存在差额;年报时,年审会计师根据企业
会计准则对长期股权投资的初始入账成本进行调整,初始投资成本小
于应享有海投一号可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收

 
入。 
③ 恒兴创展在 2019 年 3 月完成交割,2019 年中报就出售恒兴
创展股权事项确认的投资收益包括了 2019 年 1-3 月恒兴创展及控股
子公司的当期损益;年末,公司注意到根据股权转让协议及相关公告
“自基准日(2018年 12月 31日)起至交割日止为过渡期,在过渡期
内,恒兴创展出现损益,基准日之前由海航投资承担,基准日之后由
海投控股承担”,故 2019年报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收
益不包括 2019年 1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings 
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh 
Avenue GP, LLC的当期损益合计为-74.41万元。 
④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确
认了其他综合收益-1,715.95万元在出具年报时已调整。其他综合收益
-1,715.95 万元形成原因是:恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh 
Avenue GP, LLC 对联营企业采用长投权益法核算形成的。2019年 3
月资产置换前,在上市公司合并层面已计入其他综合收益科目。 
根据会计准侧,采用权益法核算的长期股权投资,在该项股权投
资处置时,应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019年 3
月资产处置时,将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目
方向记反,导致 2019 中报中投资收益中重复确认了其他综合收益和
投资收益。 
恒兴创展 2018 年 12月 31日经审计的可辨认净资产公允价值为
2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产,依据的是大华会计师事务
所 2018年度经审计恒兴创展工作底稿数据,因 2018年恒兴创展在公

 
司合并范围内,故没有出具单独的审计报告。其年末净资产金额为
12,122.19 万元。公司在 2018 年年报中对恒兴创展“长期股权投资”
的金额为 1亿元   。 
公司将 2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产作为海投一号
2018 年 12月 31日可辨认净资产公允价值。2018年 12月 31日经审
计的公司净资产为 961,463,687.86元,其数据来源于大华会计师事务
所 2019 年度经审计财务报表的年初数据。审计报告没有特殊用途。
2019年度审计报告于 2020年 9月 25日已公告。 
【会计师核查意见】: 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,2019 年半年报及年
报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为: 
1、两次定期报告,确定海投一号长期股权投资的初始投资成本
不一致; 
2、2019年半年报,未比较初始投资成本与投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值的份额,对于初始投资成本小于应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的,未对长期股权投资的账面价
值进行调整; 
3、2019年半年报合并了恒兴创展及控股子公司 2019年 1-3月的
利润表,并在合并财务报表层面确认了投资收益; 
4、2019年半年报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复
确认了其他综合收益; 
2019 年年报中,公司关于置换交易的会计处理过程、海投一号
可辨认净资产公允价值的确认依据及出售恒兴创展股权确认相关损
益符合企业会计准则的相关规定,是合理的。 

 
 
5. 年报问询函回复显示,你公司在未履行审议程序的情况下分
别与海航资产、海投控股、大通装饰发生 15.23亿元、5,357.78万元、
970.75万元的资金往来,性质均为经营性往来,用途分别为预先支付
铁狮门一期投资份额、代垫人员社保款、预付工程款。请你公司: 
(1)说明向海航资产划拨 15.23亿元作为收购海投控股持有的铁
狮门一期资产的预付款的合理性,相关预付款的真实用途、是否具有
商业实质,并说明后续资金的具体流向,是否存在被控股股东、实际
控制人及其关联人挪作他用的情形。 
【公司回复】: 
当时公司考虑收购铁狮门一期基金份额是基于公司在 REITs 领
域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验,本次收购有利于提升
上市公司盈利预期,有利于公司更好优化资产结构及资源配置,有利
于公司长远发展,可以为公司下一步转型奠定基础,且公司认为铁狮
门一期项目具备可靠的收益预期,价格优势明显。所以,公司于 2019
年 9月 10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》拟收购关联方持有
的铁狮门投资份额,预付款的真实用途为提前锁定该笔交易,因此预
先支付 15.23亿元用于锁定此次交易标的基金份额。该笔预付款应支
付给海投控股,但当时海投控股的账户因 U 盾出现问题,无法正常
使用,因此海投控股委托海航资产代为收取。公司与海航投资控股有
限公司、海航资产管理集团有限公司均为同一实际控制人控制的企业,
股权关系如下: 

 
 
但因相关议案被股东大会否决,该笔预付款已收回,截至目前,
未发现被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。 
(2)以列表形式补充说明上述资金往来的具体情况,包括但不限
于各项资金涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、资金拨付时间、
回款时间、往来累计发生金额、日最高往来金额等,并结合铁狮门一
期收购事项披露时间、大通装饰为你公司提供工程服务的开始时间及
进展情况,说明与预付款项拨付和回款时间是否匹配、是否具有合理
性,上述事项是否构成关联人资金占用。 
【公司回复】: 
①经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司于 2019 年
9 月 10 日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合
伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》,拟以 13.95亿元收购
海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额。为提前锁定该笔交易,公
司在筹划收购阶段(2019年 6-8月期间)受托向海航资产管理集团有
限公司累计支付了预付款 13.4亿元。但因相关议案在 2019年 11月 7
日召开的 2019年第三次临时股东大会上被第二次否决,公司于 12月

 
中旬收回 10亿元资金;公司原计划于 12月召开 2019年第四次临时
股东大会审议相关议案,并受托向海航资产管理集团有限公司支付了
1.83亿元预付款,同时向海投控股支付了 0.535亿元预付款。但鉴于
时间仓促,公司在年底前决定暂时放弃上会,截至 12月 31日,相关
资金已全部收回。 
另海投控股代上市公司员工支付社保等零星支出,由公司 9-12
月期间支付给海投控股,年末余额为 7.78 万元,拟用于下一期社保
金支付。 
②2019年 12月,公司全资子公司天津亿城山水房地产开发管理
有限公司计划进行商业部分的装修,并签署相关合同,支付工程预付
款 970.75 万元。后期因公司对该项目的装修方案有异议,考虑相关
装修事项处于前期设计规划阶段,因此经友好协商公司于 2020 年 4
月终止合同,并收回预付款。 
以上资金均为经营性支出,不构成关联人资金占用。 
 
(3)请公司年审会计师根据《会计监管风险提示第 9 号——上
市公司控股股东资金占用及其审计》的要求,结合公司相关资金流水、
交易实质情况,对上述事项是否构成资金占用进行核查并发表明确意
见。 
【会计师核查意见】: 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,公司在未履行审议程
序的情况下与海航资产、海投控股、大通装饰发生 15.23亿元、5,357.78
万元、970.75万元的资金往来,性质为具有经营背景的资金往来,不
构成关联方非经营性资金占用。 
10 
 
6.你公司 2020年 2月 8日披露的《关于对深圳证券交易所<关
注函>的回复》称,截至 2019年 12月 31日,你公司尚有货币资金余
额为 16.99亿元,资金不存在受限情形,与年报问询函回函中披露的
受限资金金额 9.12 亿元存在差异。请说明前后披露情况差异较大的
原因及合理性。 
【公司回复】: 
2019年度年报中披露货币资金余额中“银行存款”为人民币 16.99
亿元,其中用于担保的定期存款为 9.12亿元。公司在 2020年 6月 3
日将定期存款已进行了解付。与 2020年 2月 8日披露的内容存在差
异的原因是,公司对大额存单和定期存单未能有效区别,误以为存续
的定期存单 9.12 亿元为不受限的大额存单,未能及时告知公司董事
会秘书及董事会办公室相关人员。2020 年度年审期间经公司自查,
公司 2019 年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺
陷,相关控制环节未得到有效运行和监督。发现 2019 年度公司存在
以定期存单为关联方提供担保的情况,在对外担保的过程中未履行公
司内部控制制度的审批程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进
行信息披露。对此,公司在 2019年年报中进行了披露。公司在 2020
年 6月 3日已将定期存款进行了解付。该事项的相关责任部门和责任
人尚待进一步核实,公司将基于核实情况在后续监管函件的回复公告
中披露。 
 
海航投资集团股份有限公司 
                                    董事会 
二〇二一年十一月二十四日