ST海投:关于对深圳证券交易所关注函的回复(更新后)    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616


 
证券代码:000616         证券简称:海航投资        公告编号:2021-097 
 
海航投资集团股份有限公司 
关于深圳证券交易所关注函的回复(更新后) 
 
尊敬的深圳证券交易所公司管理部: 
海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)于
2020年 8月 10日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有
限公司的关注函》(公司部关注函(2020)第 107号》(以下简称“关
注函”),其中第 1、2、4题的回复公司已于 2020年 8月 21日公告,
详细内容请见《关于深圳证券交易所关注函的回复》(公告编号:
2020-034)。公司积极组织相关方就关注函中所涉及剩余事项逐一进
行了认真分析与核查,关注函剩余 2 个问题公司已于 2021 年 11 月
22日披露,详细内容请见《关于对深圳证券交易所关注函的回复(问
题 3、问题 5)》(公告编号:2021-096),完整回复内容如下: 
你公司 8月 6日披露《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》(以下简称“本
次关联交易公告”),你公司拟以 108,946.41万元收购公司关联方海航
投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)所持海南恒兴聚源股权
投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒兴聚源”)59%基金份
额,该基金底层资产为曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项
目(以下简称“铁狮门一期项目”)。你公司 2019年 10月披露的《关
于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份
额暨关联交易的公告》(以下简称“前次关联交易公告”)显示,你公
司拟以 139,461 万元收购海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额,
相关议案被股东大会否决。你公司 8月 7日披露《关于深圳证券交易
所 2019 年年报问询函的回复公告》(以下简称“年报问询函回复”),

 
你公司 2019年对海投控股存在违规担保 9.12亿元,并在未履行信息
披露义务和审议程序的情况下,共向关联方海航资产管理有限公司
(以下简称“海航资产”)、海投控股、大通装饰工程有限公司(以下
简称“大通装饰”)划拨资金 15.86 亿元。我部对此表示关注,请你
公司就下列问题进行核实、说明: 
1.前次关联交易公告显示,铁狮门一期项目已于 2014年 4月取
得土地权,计划于 2021 年完工,工期约 7年。本次关联交易公告显
示,该项目计划于 2022 年第三季度完工,因疫情原因,目前施工暂
停。年报问询函回复显示,你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期
已经出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形,你公司目
前与铁狮门三期运营方存在纠纷。铁狮门一期、三期相关基金的普通
合伙人均为房地产业开发商、运营商及基金管理公司铁狮门公司。请
你公司: 
(1)说明铁狮门一期项目近三年的具体情况,包括但不限于各期
项目竣工面积、累计竣工面积、完工进度、预计总投资金额、实际已
投资金额、预出租或运营情况等,并分析实际开发进度与计划进度存
在的差异及主要原因。 
【公司回复】: 
根据铁狮门提供的运营报告,铁狮门一期项目近三年的具体情况
如下: 
① 2018年工程进度: 
工程方面:于二季度获得了挖掘和地基施工许可证,于 2018 年
6 月开始挖掘活动。 整个场地的土地清理工作已经完成,基岩清除
工作已接近结束。截至年底,持续进行挖掘和地基施工工作。项目处

 
于地基施工阶段。 
② 2019年工程进度: 
工程方面:完成地基施工工作,垂直施工持续进行中。钢架已经
超过了 25层,混凝土浇筑超过了 13层,启动玻璃幕墙安装工作。累
计完工进度约三成。 
③ 截至 2020年一季度末工程进度: 
工程方面:垂直施工在持续进行中,项目钢架已搭建至 31 层,
混凝土浇筑超过了 22 层,并在裙楼区域进行幕墙安装。累计完工进
度约四成。 
关于预租赁方面,已完成预租赁面积约 52%。 
关于项目的预计总投资金额、实际已投资金额、预出租细节情况
等,由于涉及商业机密,我司已申请豁免披露。 
项目的实际开发进度与计划进度存在差异的主要原因为铁狮门
根据项目的实际开发情况对项目开发进度进行阶段性的调整。根据目
前铁狮门提供的最新信息,该项目已复工。  
(2)结合美国疫情、铁狮门一期项目实际进展、铁狮门三期运营
情况,说明在前次收购关联方铁狮门三期项目出现问题、铁狮门一期
项目进度不及预期的情况下,仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必
要性、合理性,相关安排是否损害上市公司利益,铁狮门一期是否可
能出现退出时间延后、需要你公司额外出资等风险情形,本次关联交
易是否涉嫌利益输送。 
请独立董事核查并发表明确意见。 
【公司回复】: 
铁狮门三期项目与办公室改建相关的主要建设活动已基本完成,

 
已于 2020年 1月 31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署,
双方目前的诉讼针对的是额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费
等费用事项。公司诉讼行为,属于投资者对自身权利的合理主张行为。 
铁狮门一期为 REITs 项目,根据铁狮门提供的运营报告,铁狮
门一期项目预计将于 2022年第三季度完工,截至 2019年底,在项目
未完全完工的情况下,总计已完成预租赁面积 52%。 
虽铁狮门一期项目出现延期情况,但综合多方面因素考虑,该
项目仍不失为优质的 REITs项目,公司仍认为该项目收购具有必要性,
具体如下: 
1、曼哈顿 34街 REITs项目境内投资主体海南恒兴聚源地处海
南自贸港,有助于上市公司充分结合海南自贸港政策及借助不动产投
资信托基金(REITs)政策红利,大力推进公司在 REITs领域的发展。 
另外,中共中央、国务院于 2020年 6月 1日印发了《海南自由
贸易港建设总体方案》,曼哈顿 34街 REITs项目资金本金及投资收益
回收后,资金将回流至境内投资主体恒兴聚源,再通过恒兴聚源进行
再投资或相关自贸港合作项目,存在天然的政策、地理、资源优势。 
上市公司将借助海南自贸港及不动产投资信托基金(REITs)的
政策红利,立足海南自贸港,打造海南自贸港 REITs平台,恒兴聚源
作为海南岛内运营主体公司,合并报表后,将有助于上市公司更好优
化资产结构,激活投融资效率,实现商业模式闭环和良性循环发展。 
海航投资团队下一步会密切关注 REITs领域的参与、投资机会,
同时也会关注境外 REITs投资机会。 
本次上市公司受让海航投资控股所持恒兴聚源 59%LP 份额交
易完成后,上市公司将合并恒兴聚源报表。合并恒兴聚源报表后,有

 
利于发挥公司在 REITs领域中的项目经验,实现商业模式闭环。并表
恒兴聚源将为上市公司打造自贸港 REITs平台打下坚实基础。 
在目前经济环境下,本次收购有利于提升上市公司盈利预期,
有利于打造公司自贸港 REITs 平台,更好优化资产结构及资源配置,
有利于公司长远发展,为公司下一步转型奠定基础。 
2、优化资产结构,平滑汇率风险 
曼哈顿 34街REITs项目属于境外美元资产,未来将以美元回流,
将在一定程度上优化公司资产币种结构,平滑公司整体资产面临的汇
率风险。 
3、本次投资是对已有投资的增投 
曼哈顿 34街 REITs项目(原称“铁狮门一期项目”)为公司 2015
年就看好并进行投资的项目,公司对该项目情况相对较为熟悉,未来
投资收益风险相对可控。 
截至 2020年 1季度,曼哈顿 34街 REITs项目的工程进度受到
到疫情影响暂停施工,但市场租赁工作仍有序开展中,铁狮门团队目
前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。 
此外,Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、
高端住宅、酒店等项目,随着各类在建工程的逐渐交付,Hudson Yards
将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自 2013
年起,该区域的 A级写字楼(在建及已交付)已创下了 1170万平方
英尺的租赁记录,占总计 1610万平方英尺可租赁面积的 73%。Hudson 
Yards商圈不断发展及提升,将有利于曼哈顿 34街 REITs项目的未来
升值。 
4、回收期较短,预计不久的将来将有资金回流 

 
因疫情影响,预计完工日期将会有一定程度的后延。即便如此,
该项目已投资逾 5年,预计该项目在不久的将来将会有资金回流。上
市公司现阶段增持恒兴聚源 LP 份额,相比 2015 年的初始投资,回
收期短了较多。 
5、本次受让标的交易价格以审计报告为依据,对上市公司来说
价格合理,不涉及损害上市公司利益。 
【独立董事意见】: 
曼哈顿 34街 REITs项目为公司前期就进行长期投资的 REITs项
目,公司对该项目情况相对较为熟悉,具备可靠的收益预期,价格优
势明显,未来投资收益风险相对可控。我们认为此次交易有利于公司
打造自贸港 REITs平台,交易价格依据恒兴聚源审计报告并协商后定
价,我们认为本次关联交易不涉及利益输送。 
 
2.前次关联交易公告显示,截至 2019年 5月 31日,恒兴聚源
经审计的净资产为 150,184.59万元,你公司收购海投控股所持恒兴聚
源 92.86%基金份额对应的交易价格为 139,461 万元,相关议案被股
东大会否决。本次关联交易公告显示,截至 2020年 5月 31日,恒兴
聚源经审计可辨认净资产公允价值为 184,654.93万元,你公司收购海
投控股所持恒兴聚源 59%基金份额对应的交易价格为 108,946.41 万
元,本次资产价格明显高于前次交易价格。请你公司说明: 
(1)恒兴聚源审计报告显示,恒兴聚源净资产增加主要来源于长
期股权投资产生的投资收益。请你公司说明相关投资收益金额、产生
原因、测算依据,相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请会计
师核查并发表明确意见。 

 
【公司回复】: 
恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P.持有 99.8%的有限合伙份额,根
据 509 W 34 HNA L.P由美国会计师 KPMG LLP出具的 2019年审计
报告,截至 2019年 12月 31日,其净资产为美元 244,796,401元。2019
年 12月 31日恒兴聚源按权益法确认长期股权投资的账面价值人民币
为 175,275.64万元。按照权益法确认对 509 W 34 HNA L.P.投资收益
累计为人民币 48,598.2万元。因铁狮门一期项目尚处于建设阶段及预
租赁招租阶段,尚未开始实质性经营,因此恒兴聚源的经营现金流为
人民币 0元。 
经本次交易双方协商并综合各方因素考量,受让标的交易价格以
其 2019年 12月 31日审计报告为依据。恒兴聚源按权益法确认对 509 
W 34 HNA L.P.长期股权投资的投资收益。项目估值增加的主要依据
是 509 W 34 HNA L.P的审计报告。被投资企业 509 W 34 HNA L.P 按
公允价值计量房地产投资。铁狮门一期项目仍在建设及预租赁阶段,
因此从 2019 年股东大会审议后至目前,项目的经营现金流为人民币
0元,但随着项目建设的进展,恒兴聚源的投资公允价值一直有所提
升。铁狮门公司聘请的美国会计师 KPMG 按照净现金流折现法,基
于对未来的租金收入及费用、投资的测算进行估值。KPMG LLP 出
具的 509W 34 HNA L.P 2019年审计报告确认了截至 2019年 12月 31
日恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P.投资的公允价值。  
恒兴聚源 2020 年 1-5 月的净资产未有明显增长,根据铁狮门出
具的未经审计的一季度报告,2020年 1-3月归属于恒兴聚源的当期收
益为 16.89万美元,恒兴聚源确认的投资收益按当期汇率折合人民币
为 119.77万元。 

 
因关联交易公告的审计报告为恒兴聚源作为委托方,由中兴华会
计师事务所出具。出于谨慎性原则,公司聘请年审会计师大华会计师
事务所对标的进行了再次核查,其在专项审计核查程序的基础上出具
了核查意见。 
【会计师核查意见】: 
一、我们针对关注事项实施的主要程序 
1、获取并检查恒兴聚源认购 509 W 34 HNA,LP的合伙协议; 
2、获取并检查恒兴聚源相关投资的明细账; 
3、获取恒兴聚源相关投资的会计凭证及银行单据,检查相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定; 
4、获取并检查 509 W 34 HNA,LP 2019年的审计报告; 
5、检查投资收益的确认是否准确。 
二、核查结论 
恒兴聚源分别于 2015 年、2016 年出资美元 203,199,225 元(折
合人民币为 1,266,774,411.69元),作为 LP认购了 509 W 34 HNA,LP
(根据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业)99.8%有限合伙权
益,公司对该项投资自 2015 年初始投资起按长期股权投资核算,采
用权益法计量,2019年,公司根据被投资企业 509 W 34 HNA,LP 由
美国会计师 KPMG LLP 出具 2019 年度审计报告中披露的归属于恒
兴聚源的当期收益美元 28,257,873元,采用当期平均汇率作为折算汇
率折合成人民币,恒兴聚源确认了 2019 年的投资收益人民币
195,324,069.75元。 
(2)本次交易是否借助第三方评估机构的评估结果,交易作价是
否公允、合理。在前期交易方案被否决后,你公司以更高价格进行收

 
购并再次将相关议案提交股东大会审议的主要考虑,相关安排是否有
利于维护上市公司和中小股东合法权益。请独立董事核查并发表明确
意见。 
【公司回复】: 
公司认为曼哈顿 34街REITs项目为公司 2015年就看好并进行投
资的项目,公司对该项目情况相对较为熟悉,具备可靠的收益预期,
价格优势明显,未来投资收益风险相对可控。 
截至 2020年 1季度,虽然曼哈顿 34街 REITs项目的工程进度受
到疫情影响暂停施工,但是市场租赁工作仍有序开展中,铁狮门团队
目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。 
此外,Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、
高端住宅、酒店等项目,随着各类在建工程的逐渐交付,Hudson Yards
将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自 2013
年起,该区域的 A级写字楼(在建及已交付)已创下了 1170万平方
英尺的租赁记录,占总计 1610万平方英尺可租赁面积的 73%。Hudson 
Yards商圈不断发展及提升,将有利于曼哈顿 34街 REITs项目的未来
升值。 
由于疫情影响,境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估,
因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。经本次交易双方协
商并综合各方因素考量,受让标的交易价格以其 2019年 12月 31日
审计报告为依据。按权益法确认恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P.长期
股权投资的投资收益。项目估值增加的主要原因是依据铁狮门聘请的
美国会计师 KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA L.P审计报告及财务报
表相关数据。被投资企业 509W 34 HNA L.P按公允价值计量房地产
10 
 
投资,虽然项目建设因疫情原因受到一定影响,但恒兴聚源投资公允
价值有所提升。 
因此,最终交易双方依据审计报告,在双方友好协商的基础上进
行定价,且曼哈顿 34街 REITs项目仍在不断升值中。 
基于以上情况,公司认为此次交易不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。 
【独立董事意见】: 
本次基金份额交易,有利于上市公司打造 REITs投资平台,助力
海南自贸港建设,有利于提高公司的盈利预期,有利于上市公司对外
投资资产配置优化,符合公司和全体股东的利益。 
本次交易结构中关联交易的标的资产价格,是交易双方依据审计
报告,在双方友好协商的基础上进行定价,不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。 
(3)截至 2020 年 05 月 31 日,海投控股对恒兴聚源负有债务
9,992.30万元,该笔债务将作为本次交易的转让对价一部分,转移至
上市公司承担。请说明上述债务发生的时间、往来款项性质、具体资
金用途,以及本次交易转让对价的具体支付时间安排,是否存在提前
预付的情形。 
【公司回复】: 
截至 2020年 05月 31日,海投控股对恒兴聚源负有债务 9,992.30
万元。债务发生时间是 2017 年 1 月 10 日,金额为 11,900 万元,往
来款项性质是内部资金往来,往来资金用于海投控股日常生产经营。
2017年-2019年期间陆续收到海投控股还款金额累计为 1,908万元,
截至目前债务余额为 9,992.3 万元,公司对恒兴聚源的业务没有管理
11 
 
权也不合并其财务报表。本次交易,该笔债务将作为本次交易转让对
价的一部分。交易完成后,上市公司与海投控股的债权债务关系全部
抵消,形成恒兴聚源对海航投资的应收往来款,因上市公司合并恒兴
聚源,该笔往来不形成关联方资金往来。后续根据上市公司内部业务
的开展逐步清理该笔往来款。 
截至目前,公司持有的货币资金拟用于收购铁狮门项目,计划 8
月 21 日召开股东大会,如股东大会批准本次交易,且签订交易合同
后,我司拟支付现金收购铁狮门基金份额,交易对价为 108,946.41万
元。公司不存在提前预付的情形。 
 
3.2019年 2月,你公司以海南恒兴创展股权投资基金有限公司
(以下简称“恒兴创展”,底层资产铁狮门二期项目为曼哈顿写字楼)
100%股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所持有的海南海投一号
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一号”,底层资产铁狮门
三期项目为纽约市写字楼)77.70%有限合伙份额。你公司 2019年半
年报显示,截至 6 月 30 日,你公司净利润 68.93 万元,非经常性损
益-294.05万元,营业外收入 48.59万元,就出售恒兴创展股权事项确
认投资收益-753.78 万元。你公司年报显示,你公司 2019 年净利润
2,999.02万元,营业外收入 3,153.60万元、非经常性损益 5,633.73万
元。你公司将 2019年 2月收购的铁狮门三期初始投资成本小于应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入
营业外收入,并就出售恒兴创展股权事项确认投资收益 2,101.44万元,
构成你公司 2019 年度利润的主要来源。请你公司说明两次定期报告
就出售恒兴创展股权确认相关损益的具体金额、计算过程和依据,两
12 
 
次金额差异较大的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确
意见。 
【公司回复】: 
(1) 公司在 2019年半年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关
损益的具体金额、计算过程和依据如下: 
按照恒兴创展 100%股权(确认依据为长期股权投资的账面成本
10,000万元)及 59,929.03 万元账面债权合计 69,929.03万元作为海
投一号的初始投资成本。2019 年半年报中披露出售恒兴创展股权事
项确认投资收益-596.22 万元,其中:恒兴创展单体公司股权出售使
得合并财务报表层面确认投资收益 157.56万元(2019年 3月份以前
形成的留存收益);恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 438-444 
Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, 
LLC 股权转出使得合并财务报表层面确认投资收益-753.78 万元(包
括 2019 年 3 月份以前形成的留存收益 962.17 万元及其他综合收益
-1,715.95万元);  
(2) 公司在 2019年年报中披露就出售恒兴创展股权确认相关损
益的具体金额、计算过程和依据如下: 
按照恒兴创展 100%股权(确认依据为 2018 年度经审计的可
辨认净资产公允价值为 12,122.19 万元)及 59,929.03 万元债权合计 
72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本,将初始投资成本小于
应享有海投一号可辨认净资产公允价值  77.70%有限合伙份额
74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入。 
同时对处置恒兴创展股权事项确认投资收益 2,989.10 万元,其
中:恒兴创展单体公司股权出售使得合并财务报表层面确认投资收益
13 
 
2,101.44万元(包括:当年股权置换形成的投资收益 2,122.19万元和
2018年 12月 31日以前形成的留存收益-20.75万元);恒兴创展控股
子公司 HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA 
Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC股权转出使得合并财务报
表层面确认投资收益 887.76万元(2018年 12月 31日以前形成的留
存收益)。 
此次股权置换长投初始投资成本过程如下 
换出资产:恒兴创展 
2018/12/31公允价值
(2018年度审计报告) 
换入资产: 
(海投一号) 
2018/12/31归属于母公司所有者
权益的可辨认净资产公允价值 
长投--恒兴创展 121,221,943.95 海投一号 961,463,687.86 
其他应收款--恒兴创展 599,290,283.33 持股比例 77.70% 
合计 720,512,227.28 应享有的份额 747,057,285.47 
(3) 两次定期报告就出售恒兴创展股权确认相关损益金额差异
较大的主要原因及合理性如下: 
①海投一号长期股权投资的初始入账金额确认的依据不一样,
2019 年中报按照恒兴创展股权账面成本 10,000 万元及 59,929.03 万
元账面债权合计 69,929.03万元作为海投一号的初始投资成本,处置
恒兴创展股权确认的投资收益为 0元;2019年报按照恒兴创展 2018 
年 12 月 31 日经审计的可辨认净资产公允价值 12,122.19 万元及 
59,929.03 万元债权合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成
本,处置恒兴创展股权确认的投资收益为 2,122.19万元计入 2019 年
当期损益。恒兴创展 2018年是上市公司的全资子公司,2018年未单
独出具恒兴创展单体的审计报告,2018 年年报反应的是合并层面的
数据,其单体报表数据未在 2018 年年报上单独反应。2018.12.31 其
可辨认净资产的公允价值是依据年审会计师对 2018 年的恒兴创展的
经审计的合并底稿上的数据进行确认。 
14 
 
② 2019年中报未考虑海投一号初始投资成本小于应享有海投一
号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额 74,705.73 万元的差
额;而 2019年报将这部分的差额 2,654.51万元计入营业外收入。置
换交易时,以恒兴创展 100%股权及其对恒兴创展享有的债权账面价
值作为等价置换的依据,不存在差额;年报时,年审会计师根据企业
会计准则对长期股权投资的初始入账成本进行调整,初始投资成本小
于应享有海投一号可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收
入。 
③ 恒兴创展在 2019 年 3 月完成交割,2019 年中报就出售恒兴
创展股权事项确认的投资收益包括了 2019 年 1-3 月恒兴创展及控股
子公司的当期损益;年末,公司注意到根据股权转让协议及相关公告
“自基准日(2018年 12月 31日)起至交割日止为过渡期,在过渡期
内,恒兴创展出现损益,基准日之前由海航投资承担,基准日之后由
海投控股承担”,故 2019年报就出售恒兴创展股权事项确认的投资收
益不包括 2019年 1月-3月恒兴创展损益-178.31万元和HNA Holdings 
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh 
Avenue GP, LLC的当期损益合计为-74.41万元。 
④ 2019年中报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复确
认了其他综合收益-1,715.95万元在出具年报时已调整。其他综合收益
-1,715.95 万元形成原因是:恒兴创展控股子公司 HNA Holdings 
438-444 Eleventh Avenue LP LLC、HNA Holdings 438-444 Eleventh 
Avenue GP, LLC 对联营企业采用长投权益法核算形成的。2019年 3
月资产置换前,在上市公司合并层面已计入其他综合收益科目。 
根据会计准侧,采用权益法核算的长期股权投资,在该项股权投
15 
 
资处置时,应将原计入其他综合收益的金额转入当期损益。2019年 3
月资产处置时,将其他综合收益的金额转入当期损益的会计处理科目
方向记反,导致 2019 中报中投资收益中重复确认了其他综合收益和
投资收益。 
恒兴创展 2018 年 12月 31日经审计的可辨认净资产公允价值为
2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产,依据的是大华会计师事务
所 2018年度经审计恒兴创展工作底稿数据,因 2018年恒兴创展在公
司合并范围内,故没有出具单独的审计报告。其年末净资产金额为
12,122.19 万元。公司在 2018 年年报中对恒兴创展“长期股权投资”
的金额为 1亿元   。 
公司将 2018 年 12 月 31 日经审计的公司净资产作为海投一号
2018 年 12月 31日可辨认净资产公允价值。2018年 12月 31日经审
计的公司净资产为 961,463,687.86元,其数据来源于大华会计师事务
所 2019 年度经审计财务报表的年初数据。审计报告没有特殊用途。
2019年度审计报告于 2020年 9月 25日已公告。 
【会计师核查意见】: 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,2019 年半年报及年
报就出售恒兴创展股权确认相关损益差异的原因主要为: 
1、两次定期报告,确定海投一号长期股权投资的初始投资成本
不一致; 
2、2019年半年报,未比较初始投资成本与投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值的份额,对于初始投资成本小于应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的,未对长期股权投资的账面价
值进行调整; 
16 
 
3、2019年半年报合并了恒兴创展及控股子公司 2019年 1-3月的
利润表,并在合并财务报表层面确认了投资收益; 
4、2019年半年报出售恒兴创展股权事项确认的投资收益中重复
确认了其他综合收益; 
2019 年年报中,公司关于置换交易的会计处理过程、海投一号
可辨认净资产公允价值的确认依据及出售恒兴创展股权确认相关损
益符合企业会计准则的相关规定,是合理的。 
 
4.你公司 2020 年 5 月 8 日披露股价异动公告称,你公司目前
存续的 REITS 业务及领域暂不涉及中国证监会、国家发改委发布的
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)试点相关工
作的通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。你公司 8月 5日
披露本次关联交易公告,称购买该项目有助于你公司充分结合海南年
贸港政策及借助不动产投资信托基金政策红利,大力推进你公司在
REITS领域的发展。8月 6日,你公司股价涨停。请你公司补充说明
在前期明确公司业务暂不涉及相关政策的情况下,却在本次关联交易
公告中提及相关政策的主要考虑,你公司是否存在蹭热点、炒作股价
等情形。 
【公司回复】: 
公司多年来持续探索并深耕境内外 REITs业务,并于 2015年成
功发行上海证券交易所第一单、资本市场第三单类 REITs产品——上
海浦发大厦资产支持专项计划;2017 年,曾积极试水新加坡 REITs
发行项目。公司在 REITs领域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践
经验。 
17 
 
2020 年 5 月 8 日披露股价异动公告称,公司目前存续的 REITs
业务及领域暂不涉及中国证监会、国家发改委发布的《关于推进基础
设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》中提
及的基础设施领域及公募基金业务,主要是因为当时公司存量 REITs
业务确实暂不涉及该类项目。 
但在其之后,随着海南自贸港及公募 REITs的相关政策陆续出台,
公司管理层及基金团队持续跟进政策动态,积极探索境内外 REITs
领域的未来发展方向,并希望紧密结合自贸港相关政策动态,寻求相
关合作机遇,加之公司本来就看好曼哈顿 34街 REITs项目有意向进
一步收购,在此背景下公司在关于收购曼哈顿 34街 REITs 项目的公
告中,如实客观展示了在自贸港和境内外 REITs方面的发展思路。 
公司当前所投资的标的主要涉及商业物业及境外 REITs,目前的
投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
(REITS)试点相关工作的通知》中提及的基础设施领域及公募基金
业务。 
公司在本次交易公告中基于上述考虑进行信息披露,因此公司不
存在蹭热点,炒作股价等情形。 
 
5. 年报问询函回复显示,你公司在未履行审议程序的情况下分
别与海航资产、海投控股、大通装饰发生 15.23亿元、5,357.78万元、
970.75万元的资金往来,性质均为经营性往来,用途分别为预先支付
铁狮门一期投资份额、代垫人员社保款、预付工程款。请你公司: 
(1)说明向海航资产划拨 15.23亿元作为收购海投控股持有的铁
狮门一期资产的预付款的合理性,相关预付款的真实用途、是否具有
18 
 
商业实质,并说明后续资金的具体流向,是否存在被控股股东、实际
控制人及其关联人挪作他用的情形。 
【公司回复】: 
当时公司考虑收购铁狮门一期基金份额是基于公司在 REITs 领
域有着优秀的专业团队及丰富的行业实践经验,本次收购有利于提升
上市公司盈利预期,有利于公司更好优化资产结构及资源配置,有利
于公司长远发展,可以为公司下一步转型奠定基础,且公司认为铁狮
门一期项目具备可靠的收益预期,价格优势明显。所以,公司于 2019
年 9月 10日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金
合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》拟收购关联方持有
的铁狮门投资份额,预付款的真实用途为提前锁定该笔交易,因此预
先支付 15.23亿元用于锁定此次交易标的基金份额。该笔预付款应支
付给海投控股,但当时海投控股的账户因 U 盾出现问题,无法正常
使用,因此海投控股委托海航资产代为收取。公司与海航投资控股有
限公司、海航资产管理集团有限公司均为同一实际控制人控制的企业,
股权关系如下: 
19 
 
 
但因相关议案被股东大会否决,该笔预付款已收回,截至目前,
未发现被控股股东、实际控制人及其关联人挪作他用的情形。 
(2)以列表形式补充说明上述资金往来的具体情况,包括但不限
于各项资金涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、资金拨付时间、
回款时间、往来累计发生金额、日最高往来金额等,并结合铁狮门一
期收购事项披露时间、大通装饰为你公司提供工程服务的开始时间及
进展情况,说明与预付款项拨付和回款时间是否匹配、是否具有合理
性,上述事项是否构成关联人资金占用。 
【公司回复】: 
①经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司于 2019 年
9 月 10 日首次披露了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合
伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》,拟以 13.95亿元收购
海投控股所持恒兴聚源 92.86%基金份额。为提前锁定该笔交易,公
司在筹划收购阶段(2019年 6-8月期间)受托向海航资产管理集团有
限公司累计支付了预付款 13.4亿元。但因相关议案在 2019年 11月 7
20 
 
日召开的 2019年第三次临时股东大会上被第二次否决,公司于 12月
中旬收回 10亿元资金;公司原计划于 12月召开 2019年第四次临时
股东大会审议相关议案,并受托向海航资产管理集团有限公司支付了
1.83亿元预付款,同时向海投控股支付了 0.535亿元预付款。但鉴于
时间仓促,公司在年底前决定暂时放弃上会,截至 12月 31日,相关
资金已全部收回。 
另海投控股代上市公司员工支付社保等零星支出,由公司 9-12
月期间支付给海投控股,年末余额为 7.78 万元,拟用于下一期社保
金支付。 
②2019年 12月,公司全资子公司天津亿城山水房地产开发管理
有限公司计划进行商业部分的装修,并签署相关合同,支付工程预付
款 970.75 万元。后期因公司对该项目的装修方案有异议,考虑相关
装修事项处于前期设计规划阶段,因此经友好协商公司于 2020 年 4
月终止合同,并收回预付款。 
以上资金均为经营性支出,不构成关联人资金占用。 
(3)请公司年审会计师根据《会计监管风险提示第 9 号——上
市公司控股股东资金占用及其审计》的要求,结合公司相关资金流水、
交易实质情况,对上述事项是否构成资金占用进行核查并发表明确意
见。 
【会计师核查意见】: 
基于已执行的复核程序及获取的审计证据,公司在未履行审议程
序的情况下与海航资产、海投控股、大通装饰发生 15.23亿元、5,357.78
万元、970.75万元的资金往来,性质为具有经营背景的资金往来,不
构成关联方非经营性资金占用。 
21 
 
6.你公司 2020年 2月 8日披露的《关于对深圳证券交易所<关
注函>的回复》称,截至 2019年 12月 31日,你公司尚有货币资金余
额为 16.99亿元,资金不存在受限情形,与年报问询函回函中披露的
受限资金金额 9.12 亿元存在差异。请说明前后披露情况差异较大的
原因及合理性。 
【公司回复】: 
2019年度年报中披露货币资金余额中“银行存款”为人民币 16.99
亿元,其中用于担保的定期存款为 9.12亿元。公司在 2020年 6月 3
日将定期存款已进行了解付。与 2020年 2月 8日披露的内容存在差
异的原因是,公司对大额存单和定期存单未能有效区别,误以为存续
的定期存单 9.12 亿元为不受限的大额存单,未能及时告知公司董事
会秘书及董事会办公室相关人员。2020 年度年审期间经公司自查,
公司 2019 年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺
陷,相关控制环节未得到有效运行和监督。发现 2019 年度公司存在
以定期存单为关联方提供担保的情况,在对外担保的过程中未履行公
司内部控制制度的审批程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进
行信息披露。对此,公司在 2019年年报中进行了披露。公司在 2020
年 6月 3日已将定期存款进行了解付。该事项的相关责任部门和责任
人尚待进一步核实,公司将基于核实情况在后续监管函件的回复公告
中披露。 
 
海航投资集团股份有限公司 
                                    董事会 
二〇二一年十一月二十四日