精达股份:中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于子公司与孙公司之间拟划转业务暨关联交易的核查意见    查看PDF公告

股票简称:精达股份 股票代码:600577

中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限
公司关于子公司与孙公司之间拟划转业务暨关联交易的核
查意见 
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”)作为铜陵精达
特种电磁线股份有限公司(以下简称“精达股份”、“公司”)公开发行可转换公司
债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对
精达股份子公司与孙公司之间拟转让业务暨关联交易进行了审慎核查,核查情况
如下: 
一、关联交易概述 
公司全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司(以下简称“铜陵顶科”)拟以
人民币 6,593.64 万元向公司控股孙公司铜陵顶讯科技有限公司(以下简称“铜陵
顶讯”)转让镀锡铜线业务相关的资产、负债,因公司部分董事、监事、高级管
理人员持有铜陵顶迅其控股股东恒丰特导的股份,此次转让构成关联交易,未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
二、关联方介绍 
(一)铜陵顶科镀锡铜线有限公司 
成立时间:2001年 06月 15日 
注册资本:10,000万人民币 
法定代表人:陈彬 
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
住所:安徽省铜陵市经济技术开发区 
经营范围:合金材料、镀锡线、镀银线、镀镍线、汽车电子线、束绞线、编
织线、束绳线产品的制造与销售,公司自产产品的出口业务和公司所需的设备、
零配件、原辅材料的进口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
主要财务数据: 
 
单位:万元 
项目 2021年 9月 30日(未经审计) 2020年 12月 31日(经审计) 
总资产 101,095.90 100,833.50 
所有者权益 46,912.21 42,896.06 
项目 2021年 1-9月(未经审计) 2020年度(经审计) 
营业收入 170,505.1 166,531.03 
净利润 4,016.14 7,278.15 
(二)铜陵顶讯科技有限公司 
成立时间:2021年 01月 05日 
注册资本:500万元人民币 
法定代表人:曹永成 
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 
住所:安徽省铜陵市义安区义安经济开发区 003县道 
经营范围:工程和技术研究和试验发展;有色金属合金、金属丝绳及其制品
制造,金属表面处理及热处理加工;金属材料、有色金属销售;自营和代理各类
商品和技术的进出口业务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动) 
主要财务数据: 
单位:万元 
主要财务指标 2021年 9月 30日(未经审计) 
总资产 3,618.71 
所有者权益 345.06 
项目 2021年 1-9月(未经审计) 
营业收入 - 
净利润 -182.05 
三、交易标的具体内容 
铜陵顶科拟将镀锡线业务相关的资产、负债转让至铜陵顶讯。本次拟转让的
资产运营正常,产权清晰、不存在抵押等情形。 
单位:万元 
序号 科目 账面价值(截至 2021年 9月 30日) 
1 资产合计 7,050.75 
2 负债合计 520.8 
合计 净资产 6,529.95 
四、交易的定价政策及定价依据 
公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司
对标的全部权益价值进行评估,并出具了《铜陵顶讯科技有限公司拟收购铜陵顶
科镀锡铜线有限公司镀锡业务资产组所涉及的相关资产负债价值项目资产评估
报告》,截止至 2021年 9月 30日为评估基准日,铜陵顶科镀锡线业务权益价值
在评估基准日的评估值为 6,593.64万元人民币。本次交易由恒丰特导对铜陵顶讯
增资或向铜陵顶讯提供借款后支付。 
五、协议的主要内容 
经公司第七届董事会第三十三次会议批准,公司子公司铜陵顶科拟与铜陵顶
讯签订《资产与负债转让协议》,主要内容如下: 
第一条交易双方 
1、甲方:铜陵顶科镀锡铜线有限公司 
乙方:铜陵顶讯科技有限公司 
第二条本次交易 
2.1双方一致认可,本次交易的整体方案为: 
(1)甲方将其拥有的与镀锡线业务相关的账面价值为 5,639.20 万元流动资产
(包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货,明细详见本协议附件
一)转让予乙方; 
(2)甲方将其拥有的与镀锡线业务相关的账面价值为 1,411.55 万元非流动资
产(包括固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产,明细详见本
协议附件二)转让予乙方; 
(3)甲方将其需承担的与镀锡线业务相关的账面价值为 520.80 万元流动负债
(明细详见本协议附件三)转让予乙方。 
2.2 双方同意,除双方另有明确约定,自交割日起,乙方享有本协议转让标
的项下的所有资产和负债的所有权利、权益,承担本协议转让标的项下的所有负
债、责任和义务。 
第三条 交易对价及支付方式 
3.1交易对价 
双方同意,转让标的的价格,以评估机构出具的以 2021年 9月 30日为基准
日的转让标的评估报告载明的转让标的评估值为基础,由双方协商确定为
6,593.64万元。 
3.2交易对价的支付 
双方同意,本次交易对价分两期支付:本协议生效后三十个工作日内,乙方
向甲方支付交易对价的 50%;本次交易完成交割后六十个工作日内,乙方向甲方
支付剩余交易对价。 
第四条  转让标的涉及的相关事项 
4.1 甲方拟出售转让标的及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部
权利和应依法承担的全部义务。 
4.2与转让标的相关的业务安排 
甲方在交割日前已签署的业务合同,应由甲方协调合同相对方与乙方重新签
订合同,或者由甲方、乙方、合同相对方签署三方合同,由乙方整体承继甲方在
原业务合同项下的权利义务,履行并承担与该等业务合同的一切相关损益。 
4.3与转让标的相关的变更登记 
转让标的中如涉及权利人/注册人的变更登记的资产,甲方除须向乙方交付
资产、移交相关权属证书外,还应当配合向主管部门递交变更登记申请,并将完
成变更登记的相关通知、核准文件移交乙方。 
4.4与转让标的相关的债权转让通知 
转让标的中涉及的债权转移至乙方前,甲方应当依法通知债务人。如在交割
日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向甲方履行支付义务的,甲方应当
在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至乙方账户。 
4.5与转让标的相关的债务转让同意 
转让标的中涉及的债务转移至乙方前,甲方应当依法通知债权人并取得债权
人的书面同意。如截至交割日,尚有未取得债权人同意的债务,该等债务应当在
转让标的中剔除并相应调整转让对价。 
4.6与转让标的相关的人员安置 
根据“人随资产走”的原则,与甲方签订劳动合同且与转让标的相关的人员
(名单详见本协议附件四)与甲方解除劳动合同,并由乙方与其重新签署劳动合
同,因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由甲方承担。职工安置过程中的
具体操作事宜,由双方根据甲方职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。 
六、本次关联交易对上市公司的影响 
1、通过本次关联交易,公司逐步整合特种导体业务,不断调整和优化恒丰
特导原有产品结构,集中优质资源向高附加值镀银线、镀锡线和镀镍线进行倾斜,
进一步扩大恒丰特导在特种导体市场份额,有利于公司优化资产结构,提升公司
管理效率及抗风险能力。 
2、本次关联交易系公司子公司与孙公司之间进行的转让。资产转让完成后,
不会对公司财务及经营状况产生实质影响,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。 
七、本次关联交易履行的审议程序 
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司与孙公司之间拟
划转业务暨关联交易的议案》,表决结果为 4票同意、0票反对、0票弃权,公司
独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。 
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 
八、独立董事的独立意见 
独立董事事前认可意见:我们认为公司本次关联交易事项符合法律、法规和
政策的规定,不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
本次关联交易拟转让的业务已经专业评估机构进行评估,评估机构及经办人员与
公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,具有充分
的独立性;交易定价方式公允,符合市场规则,体现了公平、公正、诚信的原则。 
独立董事意见:本次交易为全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司拟以其镀
锡铜线业务评估值为定价依据,将镀锡铜线业务相关资产、负债转让给公司控股
孙公司铜陵顶讯,有利于公司优化资产结构,提高经营管理效率。本次交易以第
三方评估价格作为定价依据,交易价格公允、合理。本次交易不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形,公司董事会审议该事项的决策程序合法合规。 
八、保荐机构意见 
经核查,本保荐机构认为:公司子公司铜陵顶科拟向公司孙公司铜陵顶讯转
让镀锡铜线业务事项,已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,取得了
独立董事的事前认可,独立董事发表了同意意见,无需提交股东大会审议,符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在
损害公司及全体股东合法权益的情形。 
综上,中原证券对以上事项无异议。 
 
  
(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公
司关于子公司与孙公司之间拟划转业务暨关联交易的核查意见》之签署页) 
 
 
 
 
保荐代表人:                                     __                   
                         高岩                           赵岩 
 
 
中原证券股份有限公司 
 年    月    日