深桑达A:2021-098 关于与关联方拟共同对外投资并签署增资意向协议的公告    查看PDF公告

股票简称:深桑达A 股票代码:000032


 
证券代码:000032       证券简称:深桑达A       公告编号:2021-098 
   
深圳市桑达实业股份有限公司 
关于与关联方拟共同对外投资 
并签署增资意向协议的公告 
 
 
 
 
特别提示: 
1、本次签订的协议为增资意向协议,针对数字广东网络建设有限公司增资的
相关事项,各方将根据审计、评估的结果依法履行相应的决策和审批程序,另行
签署正式增资协议,本次交易的达成尚存在一定的不确定性。 
2、本次签订的增资意向协议涉及的交易事项构成关联交易。本次交易的正式
协议还需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。 
 
一、协议签署概况 
深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)与实际控制人中国电子
信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)、广东省粤科金融集团有限公
司(以下简称“粤科金融集团”)及数字广东网络建设有限公司(以下简称“数
广公司”)于 2021年 11月 27日签署了《中国电子信息产业集团有限公司、深圳
市桑达实业股份有限公司、广东省粤科金融集团有限公司及数字广东网络建设有
限公司之增资意向协议》(以下简称“增资意向协议”)。经各方友好协商,拟
由中国电子、公司或双方各自指定方与粤科金融集团或其指定方共同以增资的方
式投资数广公司,最终达到中国电子、公司或双方各自指定方合计持有数广公司
不低于 51%股权、粤科金融集团持有数广公司不低于 1%且不高于 5%股权的目的。 
本次签订的《增资意向协议》为交易各方协商达成的初步合作意向,旨在表
达协议各方对于本次增资的合意及商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
 

 
等交易具体事项尚需各方根据尽职调查、评估结果进一步协商后,签署正式的增
资协议,并提交公司董事会、股东大会审议批准。 
 
二、交易对手方介绍 
(一)中国电子信息产业集团有限公司 
1、名称:中国电子信息产业集团有限公司 
2、法定代表人:芮晓武 
3、注册资本:1,848,225.199664万元人民币 
4、注册地址:北京市海淀区中关村东路 66号甲 1号楼 19层 
5、股权结构: 
股东名称 出资数额(万元) 持股比例 
国务院 1,848,225.199664 100% 
6、与公司关联关系:中国电子系公司实际控制人,是公司的关联股东。 
7、失信被执行人情况:经查询,中国电子不是失信被执行人。 
(二)广东省粤科金融集团有限公司 
1、名称:广东省粤科金融集团有限公司 
2、法定代表人:唐军 
3、注册资本:1,060,000万元人民币 
4、注册地址:广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 4501房 
5、股权结构: 
股东名称 出资数额(万元) 持股比例 
广东省人民政府 954,000 90% 
广东省财政厅 106,000 10% 
 
6、与公司关联关系:与公司不存在关联关系。 
7、失信被执行人情况:经查询,粤科金融集团不是失信被执行人。 
 
三、交易标的的基本情况 

 
1、公司名称:数字广东网络建设有限公司 
2、统一社会信用代码:91440000MA4X777A89 
3、法定代表人:李恒白 
4、注册资本:20,000万元人民币 
5、注册地址:广东省广州市越秀区东风中路 362号珠江颐德大厦 7,9-12层 
6、经营范围:增值电信业务服务;互联网和相关服务;软件和信息技术服务;
新兴软件及服务;大数据服务;数据库及计算机网络服务;技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询;网络与信息安全软件开发;互联网广告及其他广告服务;
安全保护服务;会议展览及相关服务:从事互联网文化产品的展览、比赛活动;
基础软件服务;应用软件服务:销售:自行开发的软件产品,计算机、软件及辅
助设备,通讯设备,机械设备,电子产品;计算机及通讯设备经营租赁;货物进
出口、技术进出口,代理进出口;数字出版;文艺创作;企业管理咨询;市场调
查;劳务派遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
7、公司业务:数广公司是广东省数字政府建设运营中心,为广东省数字政府
改革建设工作提供技术支撑,为广东省“数字政府”改革提供政务云平台、政务
大数据中心、公共支撑平台三大基础资源平台,同时根据民生、营商、政务等相
关业务场景,提供“粤省事”、“粤商通”、“粤政易”平台三大应用,构建了
全流程一体化在线服务为目标的政务服务聚合平台,并统筹推进全省政务云和政
务网等信息基础设施建设。 
 
四、增资意向协议的主要内容 
甲方:中国电子信息产业集团有限公司 
乙方:深圳市桑达实业股份有限公司 
丙方:广东省粤科金融集团有限公司 
丁方:数字广东网络建设有限公司 
甲方、乙方、丙方和丁方单称“一方”,合称“各方”。 

 
(一)增资意向约定 
1、各方经初步友好协商一致,拟由甲方、乙方或双方之各自指定方(以下统
称“甲方、乙方”)与丙方或其指定方(以下统称“丙方”)同步共同以增资的
方式投资于丁方,最终达到甲方和乙方合计持有丁方不低于 51%股权、丙方持有
丁方不低于 1%且不高于 5%股权的目的(以下简称“本次增资”)。 
2、甲方、乙方和丙方同意并确认,其向丁方支付的增资款实际到账金额共计
不少于人民币 8 亿元。各方同意,本次增资的增资价格以经有权的国有资产管理
部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据。 
3、为确保甲方、乙方和丙方依照本协议及后续所签协议的约定顺利完成对丁
方的本次增资,丁方应积极协调并督促其现有股东作出以下决定: 
(1)放弃法律规定的、现有股东和丁方在 2018 年 11 月 6 日签署的《投资
合作协议》中以及其他文件或协议中约定的对丁方本次增资的优先认购权,不参
与本次增资; 
(2)在丁方股东会对本次增资作出“同意”的决议。 
4、各方将与丁方及其他相关方另行签署正式的增资协议,增资后持股比例、
增资价格等相关条款以正式的增资协议中的约定为准。 
5、甲方、乙方和丙方将全力推进开展本次增资的相关事宜,包括但不限于尽
职调查、财务审计、资产评估等工作,丁方应全力配合和支持。  
6、各方一致同意将互相支持、全力配合履行本次增资相关的方案制定、协议
商谈、评估备案以及内部决策流程等事项,力争在 2021 年 12 月 31 日前完成
本次增资(以完成本次增资的工商变更登记手续为准)。 
(二)实施本次增资的前提条件 
各方确认并同意,在以下前提条件全部满足的情况下,甲方、乙方和丙方才
能最终决定实施本次增资: 
1、甲方、乙方和丙方通过对丁方的尽职调查、财务审计、资产评估等工作,
未发现丁方存在足以影响推进本次增资的重大障碍或问题; 
2、完成尽职调查、财务审计、资产评估及评估结果备案后,各方已就本次增
资的增资方案、增资协议等履行其内部决策程序且经内部决策机构审批通过; 

 
3、丁方现有股东作出或签署放弃法律规定的、现有股东和丁方在 2018 年 
11 月 6 日签署的《投资合作协议》中以及其他文件或协议中约定的对丁方本次
增资的优先认购权且不参与本次增资的书面决定或声明。 
(三)保密条款 
各方同意对本协议之内容严格保密,非经其他方同意,不得向协议各方以外
的第三方披露,但依据法律法规和监管要求需要披露,或向各方各自股东、董事、
员工及其聘请的专业顾问披露的除外。 
(四)违约责任 
各方同意严格遵守本协议的约定。如任何一方违反本协议项下的义务或责任,
则该违约方应向其他非违约方承担违约责任,赔偿因此给其他方造成的直接经济
损失。 
(五)争议解决 
各方如在解释、履行本协议过程中产生任何争议,各方将首先通过友好协商
方式解决。如通过友好协商无法解决争议,则任一方均可将争议提交有管辖权的
人民法院通过诉讼方式解决。 
(六)其他事项 
1、各方确认,本协议为各方就本次增资达成的初步合作意向,最终以相关方
另行签署的正式增资协议约定为准。 
2、本协议于各方法定代表人(或其授权代表)签字并加盖各 方公章或合同
专用章之日起生效,对各方均有法律约束力。 
3、本协议一式捌份,各方各执贰份,具有同等法律效力。本协议未尽事宜,
由各方另行签署补充协议予以约定。 
 
五、协议对上市公司的影响 
广东省于 2017 年启动“数字政府”改革建设,按照“一办一中心一平台”架
构以及“政企合作、管运分离”的建设运营机制,各股东方于 2017年成立了数广
公司,作为广东省数字政府建设运营中心,具体职责包括提供“数字政府”改革
建设工作技术支撑,承担方案设计以及省级电子政务基础设施和系统的建设运维
工作,提供解决方案、系统管理、数据融合、容灾备份等专业化的技术服务,并

 
设立现场运维团队,保障系统稳定运行。数广公司成立以来,发挥了广东省数字
政府建设运营中心的主体作用,对广东省数字政府改革建设工作起到重要技术支
撑作用,助力广东省较好地完成了数字政府改革建设的阶段目标。 
公司本次与中国电子共同投资数广公司,将极大提升公司在数字政府领域的
行业影响力,有利于加强中国电子云的数字城市解决方案能力,有利于进一步拓
展全国数字政府市场,有利于参与广东省国产化信息基础设施建设和数据要素市
场化改革,符合全体股东的利益和公司长远发展战略。 
 
六、风险提示 
1、本协议仅为意向协议,具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进
一步协商以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定。
故公司本次筹划的事项尚存在不确定性。公司后续将根据具体合作事项的进展及
时履行相应信息披露义务。 
2、本次签订的增资意向协议涉及的交易事项构成关联交易,尚需经过公司董
事会、股东大会审议通过。 
3、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成审批程序、未实施
完成股权转让事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 
 
七、备查文件 
《中国电子信息产业集团有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、广东省
粤科金融集团有限公司及数字广东网络建设有限公司之增资意向协议》。 
 
特此公告。 
 
 
 
深圳市桑达实业股份有限公司 
董事会 
2021年11月29日