智动力:股东大会议事规则    查看PDF公告

股票简称:智动力 股票代码:300686

深圳市智动力精密技术股份有限公司                                            股东大会议事规则 

深圳市智动力精密技术股份有限公司 
股东大会议事规则 
(2021年 11月) 
第一章 总 则 
第一条 为保障股东合法权益,规范深圳市智动力精密技术股份有限公司(以
下简称“公司”)股东大会运作,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证劵法》等相关
法律、行政法规、规章和《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。 
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 
第二章 股东大会的召集与通知 
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 
第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会: 
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时; 
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时; 
(四)董事会认为必要时; 
(五)监事会提议召开时; 
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 
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前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 
第六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 
第七条 股东大会会议通知包括以下内容: 
(一)会议的时间、地点和会议期限; 
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 
(二)提交会议审议的事项和提案; 
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 
(五)会议常设联系人姓名,电话号码。 
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。 
第八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
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东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。 
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 
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第十二条 股东自行召集股东大会的,在股东大会做出决议前,召集股东持
股比例不得低于 10%。 
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。 
第三章 股东大会提案 
第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 
第十七条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。 
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知,并说明临时提案的内容。 
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 
第十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明或不符合本规则第
十六条规定的提案进行表决并做出决议。 
第十九条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当提交股东大会审议通过: 
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; 
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元人民币; 
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(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币; 
(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500万元人民币。 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 
公司发生的交易仅达到第本条第一款第(三)项或者第(五)项标准,且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条第一款
的规定履行股东大会审议程序。 
上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、对子
公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);
提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或租出资
产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权
或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易。 
除提供担保、委托理财等《公司章程》或相关法律法规另有规定事项外,公
司进行前款规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计
算的原则,适用本条的规定。已经按照本条履行义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。 
第二十条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过: 
(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
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对金额超过 5,000万元人民币; 
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 
(七)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保; 
(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。 
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。 
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 
公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度,并提交股东大会审议。 
公司提供下列财务资助的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外: 
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%; 
(三)深圳证券交易所、《公司章程》或本规则规定的其他情形。 
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。 
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股
公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人
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的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应
当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当
回避表决。 
第二十一条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万
元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,还
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或
者审计,将该交易提交股东大会审议,并按照相关规定披露评估或者审计报告。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用
前款规定: 
(一)与同一关联人进行的交易; 
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。 
发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议: 
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限
方式); 
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等; 
(三)关联交易定价为国家规定的; 
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准; 
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。 
公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务: 
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; 
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; 
(四)深圳证券交易所认定的其他交易。 
第二十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不
当。 
第二十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议,实行累积投票制。 
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 
第四章 股东大会召开 
第二十四条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,提供网络或证券监管机构认
可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。 
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 
现场股东大会应当在交易日召开。 
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会
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的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他
人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 
第二十七条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 
第二十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。 
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。 
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 
第二十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容: 
(一)代理人的姓名; 
(二)是否具有表决权; 
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示; 
(四)委托书签发日期和有效期限; 
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 
第三十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应当予以配合。 
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第三十二条 召集人应当依股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 
第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 
第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,独立董事也应作出述职报告。 
第三十五条 除涉及商业秘密及未公开披露的信息外,董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 
第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 
第三十七条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。 
第三十八条 会议在主持人的主持下,按列入议程提案顺序逐项进行,对列
入议程的提案,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方
式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大
会应当给每个提案有合理的审议时间。 
第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同
提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。 
第四十一条 股东或股东代理人可以在股东大会上发言,应于会议召开前进
行登记并提交书面发言材料,由大会主持人统一安排,主持人点名后按顺序发言。
在大会进行过程中,股东临时决定就有关问题提出质询时,应征得会议主持人许
可后,方可提出质询。股东每次发言时间不得超过五分钟,且每名股东或股东代
理人在一次大会上的发言不得超过三次。 
第四十二条 对于股东提出的问题、质询和建议,由会议主持人本人或指定
有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。 
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第五章 股东大会决议 
第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。 
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 
(一)董事会和监事会的工作报告; 
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(三)董事会和监事会成员的任免及报酬支付方法; 
(四)公司年度预算方案、决算方案; 
(五)聘用、解聘会计师事务所; 
(六)公司年度报告; 
(七)除法律、法规、规章及《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
(二)公司的分立、合并、解散和清算; 
(三)《公司章程》的修改; 
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的; 
(五)股权激励计划; 
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 
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第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。 
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 
股东大会对提案进行表决时,应由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。 
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容: 
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名; 
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例; 
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 
(六)计票人、监票人姓名; 
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当保存期限为 10年。 
第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使
用容易引起歧义的表述。 
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效,股东大会的会议召集程
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序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司
章程》的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 
第五十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,董事会应在股东大会决议中做出说明。 
第六章 附则 
第五十四条 本规则未尽事宜,依据公司法、《公司章程》以及国家的有关
法律、行政法规、部门规章执行。 
第五十五条 本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审
议批准。 
第五十六条 本规则自股东大会批准后方可生效,本规则由公司董事会负责
解释。 
 
 
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2021年 11月 30日