智动力:独立董事工作制度    查看PDF公告

股票简称:智动力 股票代码:300686

深圳市智动力精密技术股份有限公司                                            独立董事工作制度 

深圳市智动力精密技术股份有限公司 
独立董事工作制度 
(2021年 11月) 
第一章 总则 
第一条 为进一步完善深圳市智动力精密技术股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,切实保护中
小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司
法》、(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。 
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 
第二章 独立董事的任职条件 
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: 
(一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任公司董事的资格; 
(二)具有《指导意见》所要求的独立性; 
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则; 
(四)具有 5年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验; 
(五)《公司章程》规定的其他条件。 
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。 
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近
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一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 
第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的要求: 
(一)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定; 
(二)本制度第三章的规定; 
(三)证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定; 
(四)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。 
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的
会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以
上职称等专业资质。 
第三章 独立董事的独立性 
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中的
自然人股东及其直系亲属; 
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属; 
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员; 
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 
(六)《公司章程》规定的其他人员; 
(七)中国证监会认定的其他人员。 
第四章 独立董事的提名、选举和更换 
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的
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股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 
中国证监会或证券交易所对被提名人的任职资格和独立性持有异议的,该被
提名人可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。 
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会或证券交易所提出异议等情况进行说明。 
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 
第十一条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3的独立董事,其中至少包括 1
名会计专业人士。 
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过 6年。 
第十三条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。 
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
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效。 
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况,由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,公
司应按规定补足独立董事人数。 
第五章 独立董事的职权 
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: 
(一)公司需提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议之前,
取得独立董事事前认可意见;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据;; 
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 
(三)向董事会提请召开临时股东大会; 
(四)提议召开董事会; 
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集; 
(七)法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。 
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 
第十七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中
应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士。 
第十八条 独立董事应当对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见: 
(一)提名、任免董事; 
(二)聘任或解聘高级管理人员; 
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 
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(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 
(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保
除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; 
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案; 
(七)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易,或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让; 
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; 
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。 
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: 
(一)重大事项的基本情况; 
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等; 
(三)重大事项的合法合规性; 
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效; 
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。 
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深交所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查: 
(一)重要事项未按规定提交董事会审议; 
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(二)未及时履行信息披露义务; 
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 
第六章 独立董事的工作条件 
第二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件: 
(一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。 
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。 
(五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。 
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。 
第七章 独立董事的义务 
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
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应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。 
第二十三条 独立董事原则上最多可在除本公司以外的 4家上市公司兼任独
立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 
独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责向董事会作出声明。 
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,如无特别原因,独立董事
应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当委托其他独立董事
代为出席。 
第二十五条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深交所
报告。 
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容: 
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; 
(二)发表独立意见的情况; 
(三)现场检查情况; 
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况; 
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 
第八章 附则 
第二十七条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家颁布的
法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的
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《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相
关规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订。 
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同。本
工作制度由董事会负责解释。 
 
 
深圳市智动力精密技术股份有限公司 
2021年 11月 30日