智动力:对外担保管理制度    查看PDF公告

股票简称:智动力 股票代码:300686

深圳市智动力精密技术股份有限公司                                            对外担保管理制度 

深圳市智动力精密技术股份有限公司 
对外担保管理制度 
(2021年 11月) 
第一章 总则 
第一条 为了规范深圳市智动力精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)
对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护公司财务安全和股东的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》(以下简称“《规范运作指引”》)及《深圳市智动力精密技术股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。 
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 
第三条 本制度所称对外担保,是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保,包括公司为控股子公司提供的担保。 
公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。 
第五条 公司及公司的控股子公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审
议,未经公司董事会或股东大会批准,公司及公司的控股子公司不得对外提供担
保。 
第六条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 
第二章 公司对外提供担保的条件 
第七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对象
应符合下列要求: 
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(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在可能终止的情形; 
(二)经营状况业前景、信用情况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量
或者良好的发展前景; 
(三)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形; 
(四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力; 
(五)提供的财务资料真实、完整、有效; 
(六)公司能够对其采取风险防范措施; 
(七)没有其他法律风险。 
第八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。 
第三章 公司对外提供担保的审批 
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,未经公司董事会或股
东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会根据《公司章程》有关董事会对外
担保审批权限的规定,行使对外担保的审批权,超过《公司章程》规定的董事会
的审批权限的,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批。 
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 
第十条 对于董事会权限范围内的担保事项,应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。 
第十一条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门,统一受理公司对外担
保的申请,并对该事项进行初步审核后,按本制度的相关规定报公司审批。 
第十二条 公司慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履
约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况,
对担保事项的利益和风险进行充分分析。 
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。董事会或股东
大会认为必要的,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提
供专业意见,作为董事会、股东大会决策的依据。 
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第十三条 公司下列对外担保行为,在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准。 
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保; 
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000万元; 
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 
(七)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的担保
情形。 
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三份之二以上通过,其余须经股东大会审议的对外担保,由出席会议的股东
所持表决权半数以上通过。 
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 
第十四条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时,与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会
会议和股东大会的讨论和表决情况。 
第十五条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时,应当针对每一担保事项逐项进行表决。 
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,
应及时向董事会和监管部门报告并公告。 
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
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施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司
利益等。被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额
相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、禁止抵押或不可转
让的财产的,应当拒绝担保。 
第四章 公司对外担保的执行和管理 
第十八条 公司对外担保事项经批准后,由公司总经理或其授权的人代表公
司对外签署担保合同。 
公司控股子公司的对外担保事项经批准后,由控股子公司的总经理或其授权
的人代表该公司对外签署担保合同。 
第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,
并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担
保的时效、期限。 
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同,应及时向董事会、监事会报告。 
第二十条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。 
第二十一条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起 7日内报送公司财务
部、证券部登记备案。 
第二十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 
第二十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的,应当视
为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。 
公司对外担保的主债务合同发生变更的,由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。 
第二十四条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理,督促被担保人及时
还款。 
公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、
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对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董
事会报告。 
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或发
生公司解散、分立等严重影响还款能力情形的重大事项,有关责任人应及时报告
董事会。董事会应采取有效措施,将损失降低到最小程度。 
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的,公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本制度的相关规定。 
第二十五条 债务履行期限届满,被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的,公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 
第五章 公司对外担保的信息披露 
第二十六条 公司对外担保的信息披露,是指公司依照有关法律法规、中国
证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定,就对外担保有关事
项向有关部门报告或向社会公众公告。 
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部
门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信
息披露所需的文件资料。 
第二十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应该在公
司指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 
第二十八条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人
履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后
及时予以披露。 
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均
负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法
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律责任。 
第六章 有关人员的责任 
第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项,并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带
责任。 
第三十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司相关人员,未按照办法规
定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实
际损失的,公司应当追究相关责任人员的法律责任。 
上述人员违反本规定,但未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。 
第七章 附则 
第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。 
第三十三条 本制度所称“以上”,含本数;“超过”,不含本数。 
第三十四条 本制度经公司股东大会审议批准后执行,修改时亦同。 
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 
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