贵州百灵:关于日常关联交易预计的公告    查看PDF公告

股票简称:贵州百灵 股票代码:002424

证券代码:002424          证券简称:贵州百灵          公告编号:2021-103 
 
贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
关于日常关联交易预计的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
 
一、日常关联交易基本情况 
(一)日常关联交易概述 
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)根
据业务发展需求,公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司
(以下简称“西藏金灵”)与重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下
简称“重庆海扶”)全资子公司重庆海扶健康产业有限公司(以下简
称“海扶健康”)签订了《销售代理协议》,日常关联交易总金额(含
税)不超过 2,000万元人民币。 
2、2021 年 12 月 3 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于日常关联交易预计的议案》。关联董事陈培先生对此议
案进行了回避表决。本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限
范围内,无需提交公司股东大会审议。 
(二)预计日常关联交易类别和金额 
                                                   单位:万元 
关联交易类
别 
关联人 
 
关联交
易内容 
 
 
关联交易
定价原则 
合同签订
金额或预
计金额 
截至披露
日已发生
金额 
上年发生
金额 
接受关联人
委托代为销
售其产品、商
品 
重庆海扶
医疗科技
股份有限
公司全资
子公司重
庆海扶健
康产业有
限公司 
全资子
公司西
藏金灵
医药科
技开发
有限公
司代理
销售产
品 
市场公允 
价格 
 
2,000 418 973.45 
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况 
                                                    单位:万元 
关联交
易类别 
关联人 
关联交
易内容 
实际发
生金额 
预计金
额 
 
实际发生
额占同类
业务比例
(%) 
实际发生
额与预计
金额差异
(%) 
披露日期及索
引 
接 受 关
联 人 委
托 代 为
销 售 其
产品、商
品 
重庆海
扶医疗
科技股
份有限
公司 
全资子
公司西
藏金灵
医药科
技开发
有限公
司代理
销售产
品 
973.45 5,000 100 -80.53 
详见公司于 2020
年 1月 23日在巨
潮资讯网
(www.cninfo.co
m.cn)发布的
《2020年度日常
关联交易预计公
告》(公告编号: 
2020-008) 
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较
大差异的说明(如适用) 
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上
限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行
进度确定,具有较大的不确定性,导致实际发生额与预计
金额存在差异,主要系公司根据市场变化情况进行适当调
整等原因所致。 
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在
较大差异的说明(如适用) 
公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和
日常经营需要的判断,较难实现准确预计,公司 2020 年日
常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异,主要
系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致,具有其
合理性,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公
司及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状
况、经营成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。  
 
二、关联人介绍和关联关系 
(一)重庆海扶医疗科技股份有限公司基本情况 
公司名称:重庆海扶医疗科技股份有限公司 
统一社会信用代码:91500000202809852N 
住所:重庆市北碚区京东方大道 359号 
注册资本:369,863,200元 
法定代表人:王智彪 
成立日期:1999年 2月 23日 
经营范围:许可项目:生产:I类、II类、III类医疗器械;销
售:II类、III类医疗器械。(按许可证核定的范围和期限从事经营) 
一般项目:医疗设备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销(国家
有专项管理规定的按规定办理)和技术服务;医学科技及医学工程技
术咨询服务;销售:I 类医疗器械;货物进出口、技术进出口。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
重庆海扶不是失信被执行人。 
重庆海扶股东持股情况如下: 
股东姓名 持股数(股) 持股比例 
重庆众海投资有限公司 123,197,954 33.3091% 
贵州百灵企业集团制药股份有限公司 106,888,324 28.8994% 
重庆重医大投资管理有限公司 37,853,141 10.2344% 
重庆医科大学附属第二医院 23,366,136 6.3175% 
重庆市科技风险投资有限公司 15,421,650 4.1696% 
陈瑶希 12,686,300 3.4300% 
宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业
(有限合伙) 
12,153,883 3.2860% 
闫晓丽 9,726,164 2.6297% 
郭明跃 9,661,787 2.6123% 
杨文斌 6,075,239 1.6426% 
吴心波 4,756,092 1.2859% 
万象 3,213,330 0.8688% 
重庆汇智富企业管理合伙企业(有限合伙) 2,532,100 0.6846% 
重庆宜生人和企业管理合伙企业(有限合伙) 2,331,100 0.6303% 
合计 369,863,200 100.0000% 
 
最近一期财务数据:截至 2021 年 9 月 30 日,重庆海扶总资产
为 54,704.90 万元,净资产为 46,217.57 万元,主营业务收入为
13,288.10元,净利润为-578.10元。上述财务数据未经审计。 
(二)重庆海扶健康产业有限公司基本情况 
公司名称:重庆海扶健康产业有限公司 
统一社会信用代码:91500000MA60KPDX87 
住所:重庆市北碚区京东方大道 359号 7#楼一层 
注册资本:10,000,000元 
法定代表人:王智彪 
成立日期:2019年 10月 22日 
经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准); 一般项目:健康管理、健康信息咨询(不
含医疗诊治);医疗设备租赁;货物及技术进出口;医院管理咨询;
商务信息咨询;企业管理咨询;市场调研,第二类医疗器械销售,第
一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。 
海扶健康不是失信被执行人。 
海扶健康系重庆海扶全资子公司。 
最近一期财务数据:截止 2021年 9月 30日,海扶健康总资产为
4,863.08 万元,净资产为-492.09 万元,主营业务收入为 6,059.32
万元,净利润为-744.02万元。上述财务数据未经审计。 
(三)与上市公司的关联关系 
重庆海扶为公司关联法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.6第二项规定的关联关系情形,具体关联关系如下: 
公司董事、副总经理陈培先生过去十二个月内担任重庆海扶董事。 
(四)履约能力分析 
重庆海扶作为国家“九五”重点科技攻关项目、荣获国家发明二
等奖的 JC 型聚焦超声肿瘤治疗系统的发明及生产厂商,具备良好的
履约能力。 
 
三、关联交易主要内容 
(一)定价依据 
以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格与
关联方确定交易价格,定价公允合理。 
(二)关联交易协议签署情况 
公司全资子公司西藏金灵与关联方签订了《销售代理协议》,西
藏金灵代理重庆海扶全资子公司海扶健康的 JC200D、JC200D1、JC200、
JC 型系列聚焦超声肿瘤治疗系统产品的总销售计划不超过 2,000 万
元,协议明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则,确定双方各
自的权利义务关系,以及产品价格标准等相关事宜。 
四、 关联交易目的和对上市公司的影响 
(一)关联交易目的 
重庆海扶作为国家“九五”重点科技攻关项目、荣获国家发明二
等奖的 JC 型聚焦超声肿瘤治疗系统的发明及生产厂商,公司可利用
自身成熟的营销体系和销售渠道,助力重庆海扶产品的销售,在快速
做大销售规模的同时,提升市场竞争力和盈利能力,助推中国原创医
疗器械发展。 
(二)对上市公司的影响 
西藏金灵与海扶健康签订《销售代理协议》,不会对公司的生产
经营构成不利影响或损害公司股东利益,也不会影响公司独立运行。
此类关联交易不会对关联人形成依赖,不对公司业绩构成重大影响。  
上述关联交易协议的签署将规范交易各方的交易行为,从而进一
步促进公司持续、快速、健康发展。  
 
五、独立董事意见 
(一)公司独立董事事前认可情况 
1、公司日常关联交易预计事项,是公司生产经营所必须的交易
行为,价格公允,关联交易行为合理,有利于公司生产经营活动的正
常进行,符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求,不
存在损害公司及广大股东利益的情况。 
2、公司应当按照相关规定,对日常关联交易预计事项履行董事
会审批程序和相关信息披露义务。 
我们同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第二十一
次会议审议,关联董事应回避表决。 
(二)公司独立董事发表的独立意见 
公司日常关联交易是公司日常生产经营所需,董事会作出上述关
联交易决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,上述
关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事
存在违反诚信原则以及损害公司和中小股东利益的行为,上述关联交
易协议的签署将促进双方交易的规范,同意《关于日常关联交易预计
的议案》。 
 
六、监事会意见 
经核查,监事会认为:本次公司日常关联交易预计事项符合《股
票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法
规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意关于日常关联交易预
计的事项。 
 
七、备查文件 
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第
二十一次会议决议; 
(二)经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第
十次会议决议; 
(三)公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见; 
(四)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。 
 特此公告。 
 
                               贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
董 事 会 
2021年 12月 3日