贵州百灵:章程修正案    查看PDF公告

股票简称:贵州百灵 股票代码:002424

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
章程修正案 
 
根据《公司法》、《证券法》等其他法律法规、上市规则要求,结合公司的
实际情况,对《公司章程》进行修改。现将公司章程修订条款说明列示如下: 
原公司章程 修改后公司章程 
第四条  公司注册资本为人民币
141,120万元。公司为永久存续的股份
有限公司。 
第四条   公司注册资本为人民币
141,120 万元。公司为永久存续的股份
有限公司。公司全部资产分为等额股
份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 
第六条  公司全部资产分为等额
股份,股东以其所持股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 
 
第六条  本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 
第七条  本章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件。股东可以依据公
司章程起诉公司;公司可以依据公司章
程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员;股东可以依据公司章程
起诉股东;股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。 
第七条  本章程所称其他高级管
理人员是指公司的经理(或总经理)、
副经理(或副总经理)、董事会秘书、
财务负责人。 
第八条  本章程所称其他高级管 第八条  公司根据中国共产党章
理人员是指公司的经理(或总经理)、
副经理(或副总经理)、董事会秘书、
财务负责人。 
 
程的规定,设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 
第二十七条  持有 5%以上有表决
权股份的股东,将其所持有的公司股票
在买入之日起 6个月以内卖出,或者在
卖出之日起 6个月以内又买入的,由此
所得的收益归公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的,卖出该股票不受 6个月时间限
制。 
公司董事会不按照前款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照前款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 
第二十七条  公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员,将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 
第三十六条  持有公司 5%以上表
决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当于该事实发生之当日,向
公司作出书面报告。 
 
第三十六条  持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东,将其持有的
股份进行质押的,应当自该事实发生当
日,主动告知公司董事会,并配合公司
履行信息披露义务。 
第四十条  公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保;  
(二)公司的对外担保总额,达到或
第四十条  公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保; 
(二)公司的对外担保总额,达到
超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保; 
(三)为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保; 
(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保; 
(五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 
公司下列交易行为,须经股东大会
审议通过。 
(一)交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;  
(二)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 
50%以上,且绝对金额超过五千万元;  
(三)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过五百万元;  
(四)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过五千
万元;  
(五)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过五百万元。  
或超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保; 
(三)为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保; 
(四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保; 
(五)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 
 
(六)公司与关联人发生的交易
(上市公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在三千万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。  
(七)相关法律法规及规范指引需
提交股东会审议的其他交易及行为。 
 
第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容: 
  (一)会议的时间、地点和会议期
限; 
  (二)提交会议审议的事项和提案;  
  (三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东; 
  (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日; 
  (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。 
 
第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容: 
(一)会议的时间、地点和会议期
限; 
(二)提交会议审议的事项和提
案; 
(三)以明显的文字说明:全体普
通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东; 
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日; 
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码; 
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。  
 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决
权。 
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 
第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决
权。 
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。   
 
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 
股东买入股份涉及违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后三
十六个月内不得行使表决权,且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 
 
第九十七条  董事由股东大会选
举或更换,任期 3年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不得无故解除其职务。 
董事任期从股东大会决议通过之
日起算,至本届董事会任期届满为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。 
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的 1/2。     
第九十七条  董事由股东大会选
举或更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年,任期届
满可连选连任。 
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。 
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 
第九十九条  董事应当谨慎、认 第九十九条  董事应当遵守法律、
真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以
保证: 
(一)公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超越营业执照规定
的业务范围; 
(二)公平对待所有股东; 
(三)认真阅读上市公司的各项商
务、财务报表,及时了解公司业务经营
管理状况; 
(四)亲自行使被合法赋予的公司
管理处置权,不得受他人操纵,非经法
律、行政法规或者得到股东大会在知情
的情况下的批准,不得将其处置权转授
他人行使; 
(五)接受监事会对其履行职责的
合法监督和合法建议。 
(六)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整; 
   (七)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 
 
行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务: 
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围; 
(二)应公平对待所有股东; 
(三)及时了解公司业务经营管理
状况; 
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整; 
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权; 
(六)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 
第一佰一十二条  董事会行使下
列职权: 
    (一)负责召集股东大会,并向大
会报告工作; 
    (二)执行股东大会的决议; 
    (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 
    (四)制定公司的年度财务预算方
案、决算方案; 
    (五)制定公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 
第一佰一十二条  董事会行使下
列职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资
方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 
    (六)制定公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 
    (七)拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散方案; 
    (八)在股东大会授权范围内,决
定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项; 
    (九)决定公司内部管理机构的设
置; 
    (十)聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项; 
    (十一)制定公司的基本管理制
度; 
    (十二)制定公司章程的修改方
案; 
    (十三)管理公司信息披露事项; 
    (十四)向股东大会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所; 
    (十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作; 
    (十六)法律、法规或公司章程规
定,以及股东大会授予的其他职权。 
 
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案; 
(七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案; 
(八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项;     
(九)决定公司内部管理机构的设
置; 
    (十)聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项; 
    (十一)制定公司的基本管理制
度; 
    (十二)制定本章程的修改方案; 
    (十三)管理公司信息披露事项; 
    (十四)向股东大会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所; 
    (十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作; 
    (十六)法律、法规或公司章程规
定,以及股东大会授予的其他职权。 
 
第一佰一十三条  公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会
作出说明。 
第一佰一十三条  公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 
第一百三十六条  公司设独立董
事四名。下列人员不得担任公司独立董
第一百三十六条  公司设独立董
事四名。下列人员不得担任公司独立董
事: 
(一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关系
人员; 
(二)直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属; 
(三)在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属; 
(四)在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲
属; 
(五)为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员,包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人; 
(六)在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员,或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员; 
(七)最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员; 
(八)最近十二个月内,独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员; 
(九)中国证监会认定的其他人
员。 
事: 
(一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等); 
(二)直接或间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属; 
(三)在直接或间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属; 
(四)最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员; 
(五)为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员; 
(六)法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员; 
(七)公司章程规定的其他人员; 
(八)中国证券监督管理委员会
(以下简称中国证监会)认定的其他人
员。 
 
第一百四十二条  独立董事特别
职权 
第一百四十二条  为了充分发挥
独立董事的作用,独立董事除应当具有
(一)需要提交股东大会审议的关
联交易应当由独立董事认可后,提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前,可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告;  
(二)向董事会提议聘用或者解聘
会计师事务所;  
(三)向董事会提请召开临时股东
大会;  
(四)征集中小股东的意见,提出
利润分配提案,并直接提交董事会审
议;  
(五)提议召开董事会;  
(六)独立聘请外部审计机构和咨
询机构;  
(七)在股东大会召开前公开向股
东征集投票权,但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。  
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。 
 
《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外,公司还应当赋予独立董
事以下特别职权: 
(一)重大关联交易应由独立董事
事前认可;独立董事作出判断前,可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据; 
(二)向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所; 
(三)向董事会提请召开临时股东
大会; 
(四)提议召开董事会; 
(五)在股东大会召开前公开向股
东征集投票权; 
(六)独立聘请外部审计机构和咨
询机构,对公司的具体事项进行审计和
咨询; 
独立董事行使前款第(一)项至第
(五)项职权,应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意;行使前款第(六)
项职权,应当经全体独立董事同意。 
第(一)(二)项事项应由二分之
一以上独立董事同意后,方可提交董事
会讨论。 
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使,公司应将有
关情况予以披露。 
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的,从其规定。 
第一百四十三条  独立董事应当
对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见: 
(一)提名、任免董事;  
(二)聘任、解聘高级管理人员;  
第一百四十三条  独立董事应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立
意见: 
(一)提名、任免董事; 
(二)聘任或解聘高级管理人员; 
(三)董事、高级管理人员的薪
酬;  
(四)公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益;   
(五)需要披露的关联交易、对外
担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、上市公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项;  
(六)公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审
计净资产值的 5%的借款或者其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款;  
(七)重大资产重组方案、股权激
励计划;  
(八)公司拟决定其股票不再在
本所交易,或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让;  
(九)独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项;  
(十)有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、业务规则及公司章
程规定的其他事项。独立董事发表的独
立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍,所发表的意见应当明确、清
楚。  
独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容:  
(三)公司董事、高级管理人员的
薪酬; 
(四)公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审
计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施
回收欠款; 
(五)独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项; 
(六)法律、行政法规、中国证监
会和公司章程规定的其他事项。 
独立董事应当就前款事项发表以
下几类意见之一:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表意
见及其障碍。 
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项,公司应当将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无
法达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。 
 
(一)重大事项的基本情况;  
(二)发表意见的依据,包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等;  
(三)重大事项的合法合规性;  
(四)对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效;  
(五)发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的,相关独立董事应当明确说
明理由。 
 
第一百五十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管
理人员。 
 
第一百五十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以 外其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级管
理人员。 
公司高级管理人员仅在公司领薪,
不由控股股东代发薪水。 
第一百五十四条  经理(或总经
理)对董事会负责,行使下列职权: 
    (一)主持公司的生产经营管理工
作,并向董事会报告工作; 
    (二)组织实施董事会决议,公司
年度计划和投资方案; 
    (三)拟订公司内部管理机构设置
方案; 
    (四)拟订公司的基本管理制度; 
    (五)制定公司的具体规章; 
    (六)提请董事会聘任或解聘公司
副经理(或副总经理)、财务负责人; 
    (七)聘任或解聘除应由董事会聘
任或解聘以外的管理人员; 
    (八)拟订公司职工的工资、福利
第一百五十四条  经理(或总经
理)对董事会负责,行使下列职权: 
    (一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作; 
    (二)组织实施董事会决议,公司
年度计划和投资方案; 
    (三)拟订公司内部管理机构设置
方案; 
    (四)拟订公司的基本管理制度; 
    (五)制定公司的具体规章; 
    (六)提请董事会聘任或解聘公司
副经理(或副总经理)、财务负责人; 
    (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; 
    (九)董事会授予的其他职权。 
 
理人员; 
    (八)拟订公司职工的工资、福利
奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; 
    (九)本章程或董事会授予的其他
职权。 
第一百六十二条  高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 
 
第一百六十二条  高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 
公司高级管理人员应当忠实履行
职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务,给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的,应当依法
承担赔偿责任。 
第一百六十八条  监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 
 
第一百六十八条  监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整,并
对定期报告签署书面确认意见。 
第一百八十九条  公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
相关咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。 
第一百八十九条  公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 
 
第一百九十二条  如果会计师事
务所职位出现空缺,董事会在股东大会
召开前,可以委任会计师事务所填补空
缺。 
 
第一百九十二条  如果会计师事
务所职位出现空缺,由董事会提请召开
临时股东大会进行决议,并可临时委任
会计师事务所填补空缺,待股东会决议
作出后重新聘用。 
 
贵州百灵企业集团制药股份有限公司 
董 事 会 
2021年 12月 3日