智云股份:关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:智云股份 股票代码:300097

                                           大连智云自动化装备股份有限公司 

证券代码:300097          证券简称:智云股份       公告编号:2021-069 
 
大连智云自动化装备股份有限公司 
关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
一、关联交易概述 
1、关联交易的基本情况 
为支持公司控股子公司深圳市九天中创自动化设备有限公司(以下简称“九
天中创”)经营发展,满足其日常经营资金需求,九天中创拟与关联方周非先生
签订《借款协议》,约定周非先生向九天中创提供人民币 2,300万元的借款,用
于九天中创补充日常流动资金,借款年利率为 8%,借款期限自 2021 年 12 月 3
日至 2023年 12月 2日止,九天中创可根据自身的经营情况提前还款。 
2、关联关系说明 
周非先生为公司持股 5%以上股东师利全先生之一致行动人,故周非先生为
公司关联方,本次交易构成关联交易。师利全先生为本次交易的关联董事,须回
避表决。 
3、表决情况 
2021年 12月 3日,公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十七次临时会
议,关联董事师利全先生回避表决,其余 6名非关联董事一致审议通过《关于公
司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。公司独立董事进行了事前认可
并发表了独立意见。 
4、因本次关联借款本息总金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,上述关联交易无需提交
公司股东大会审议。 
本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准,上述关联交易无需报中国证监会审核,无需经过有关部门批
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准。 
二、关联方基本情况 
周非先生为公司持股 5%以上股东师利全先生之一致行动人,不属于失信被
执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,周非先生为
公司关联自然人,本次交易构成关联交易。 
三、关联交易协议的主要内容 
出借人:周非(以下简称甲方) 
借款人:深圳市九天中创自动化设备有限公司(以下简称乙方) 
1、借款金额:乙方向甲方借款人民币大写贰仟叁佰万元整(小写:
¥23,000,000.00)。 
2、借款用途为补充日常流动资金。 
3、借款利息:借款年利率 8%,按月付息,到期还本。起息日为 2021年 12
月 3日。 
4、借款期限:从 2021年 12月 3日起至 2023年 12月 2日止,乙方可根据
自身的经营情况提前还款。 
5、本合同自各方签章之日起成立,经乙方控股股东大连智云自动化装备股
份有限公司有权决策机构批准之日起生效。本合同一式两份,双方各执一份,合
同文本具有同等法律效力。 
四、关联交易的定价政策及定价依据 
本次关联交易双方本着平等自愿的原则,借款利息依据九天中创当前融资成
本和外部金融机构报价的基础,由双方协商确定。定价依据与交易价格公允、公
平、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 
五、关联交易的目的和对上市公司的影响 
公司关联方周非先生为九天中创提供借款是为了支持九天中创业务发展,满
足其日常经营和业务发展资金需求,双方关联交易公平合理,不会对公司的财务
状况、经营成果及独立性产生不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中
小股东利益的情形。 
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
本年年初至本公告披露日,公司与周非先生未发生关联交易行为(不含本次
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交易)。 
七、独立董事事前认可意见及独立意见 
(一)事前认可意见 
公司控股子公司九天中创本次拟向关联方周非先生借款是为了满足其日常
生产经营的资金需求,符合公司发展战略和长远发展利益,该关联交易事项遵循
了公平、公允、合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。 
综上,我们认为,公司第五届董事会第十七次临时会议拟审议的《关于公司
控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定,我们同意将上述议案提交公司董事会审议,同时关联董事
应当回避表决。 
(二)独立意见 
    经审阅,我们认为,公司控股子公司九天中创拟向关联方周非先生借款事项
遵循了平等、自愿的原则,有利于支持九天中创经营和业务的发展,符合公司整
体利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律
法规的规定,公司董事会表决程序合法有效。 
因此,我们一致同意该议案。 
八、监事会意见 
经审核,监事会认为:公司控股子公司九天中创拟向关联方周非先生申请总
金额为人民币 2,300万元的借款,是根据其日常经营发展需要所进行的合理安排,
本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理,符合相关法律法规的规定,
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序
符合法律、法规和相关制度的规定,监事会同意本次关联交易事项。 
九、备查文件 
1、公司第五届董事会第十七次临时会议决议; 
2、公司第五届监事会第十二次临时会议决议; 
3、公司独立董事关于第五届董事会第十七次临时会议相关事项的事前认可
意见; 
                                           大连智云自动化装备股份有限公司 

4、公司独立董事关于第五届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见。 
 
特此公告。 
 
大连智云自动化装备股份有限公司 
董事会 
2021年 12月 3日