元隆雅图:关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:元隆雅图 股票代码:002878

证券代码:002878  证券简称:元隆雅图 公告编号:2021-071 
 
 
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交
易的公告 
 
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
2021年 12月 3日,北京元隆雅图文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)
第四届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权
暨关联交易的议案》,公司决定放弃控股子公司上海谦玛网络科技有限公司(以
下简称“谦玛网络”)40%股权转让优先购买权。关联董事孙震先生回避表决。
独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表同意意见。相关内容公告如下: 
 
一、交易概述  
公司的控股子公司谦玛网络股东上海尧强人力资源科技有限公司(以下简称:
“上海尧强”)、上海迦恒商务咨询有限公司(以下简称:“上海迦恒”)、上
海鸿石鎏教育科技有限公司(以下简称:“上海鸿石鎏”,上海尧强、上海迦恒、
上海鸿石鎏合称“谦玛网络少数股东”)拟将其合计持有的谦玛网络 40%股权转
让给本公司控股股东元隆雅图(北京)投资有限公司(以下简称“元隆投资”)。
根据《公司法》等有关规定,本公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购
买权。经综合考量,公司决定放弃上述股权转让的优先购买权。  
元隆投资为公司控股股东,根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》 
有关规定,公司放弃谦玛网络股权转让的优先购买权事项构成关联交易,尚需提
交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  
 二、交易双方基本情况  
(一)转让方基本情况  
公司名称:上海尧强人力资源科技有限公司  
统一社会信用代码:91310230MA1JUFYJ2W  
企业类型:有限责任公司(自然人独资)  
住所:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018号 103室 J465 
法定代表人:刘迎彬 
注册资本:6,000万元人民币 
成立日期:2019年 10月 9日 
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广,软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动) 
经查询,上海尧强不是失信被执行人。  
 
公司名称:上海迦恒商务咨询有限公司  
统一社会信用代码:91310107MA1G0WJQ4E 
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 
住所:上海市嘉定区华江公路 129弄 6号 J3318室  
法定代表人:刘迎彬 
注册资本:5,000万元人民币 
成立日期:2019年 2月 21日 
经营范围:一般项目:商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:
服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
经查询,上海迦恒不是失信被执行人。 
 
公司名称:上海鸿石鎏教育科技有限公司  
统一社会信用代码:91310107MA1G0WUE6D 
企业类型:有限责任公司(自然人独资) 
住所:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 1018号 103室 J466   
法定代表人:程振华 
注册资本:4,000万元人民币 
成立日期:2019年 3月 13日 
经营范围:一般项目:从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务(不得从事教育培训),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),企业形象策划,市场营销策划,会
务服务,计算机软硬件、工艺品(象牙及其制品除外)的销售。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 
经查询,上海鸿石鎏不是失信被执行人。 
 
(二)受让方基本情况 
公司名称:元隆雅图(北京)投资有限公司  
统一社会信用代码:9111010266754054XJ  
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)  
住所:北京市西城区广安门内大街 338号 9层 905   
法定代表人:孙震  
注册资本:2,000 万元人民币;  
成立日期:2007年 9月 13日;  
经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。) 
经查询,元隆投资不是失信被执行人。 
2、关联关系:元隆投资为公司控股股东,持有公司 44.38%的股权。元隆投资的
实际控制人为自然人孙震,与公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定,元隆投资构成公司的关联方。 
 
三、交易标的基本情况 
(一)基本情况 
公司名称:上海谦玛网络科技有限公司  
统一社会信用代码:91310114575858243E  
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)  
住所:上海市普陀区曹杨路 1888弄 11号 13楼 1302室-C  
法定代表人:孙震 
注册资本:1,200万元人民币 
成立日期:2011年 6月 1日 
经营范围:从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
软件开发,企业营销策划,公关活动组织策划,设计、制作、代理各类广告,利
用自有媒体发布广告,创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】  
(二)财务状况 
经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构致同会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,谦玛网络最近两年的财务状况如下: 
单位:元 
项目 2020 年 2019 年 
资产总额  254,705,632.44    136,877,258.93   
负债总额   200,877,354.10   60,398,797.14  
所有者权益   53,828,278.34   76,478,461.79  
应收账款  157,727,124.86   91,849,293.15  
其他应收款   3,078,509.71   1,262,744.85  
 
谦玛网络在评估基准日经审计的最近两年的经营情况为:  
单位:元 
项目 2020 年 2019 年 
营业收入  539,046,897.67   310,866,328.63  
营业利润  67,272,202.95   48,083,315.17  
净利润  64,226,404.54   45,034,856.22  
扣除非经常性损益的净利润 59,621,507.42 43,028,640.60 
经营活动产生的现金流量净额  10,136,800.78   32,815,131.87  
 
(三)股权结构  
1、本次股权转让前,谦玛网络的股权结构如下:  
序号 股东名称 持股比例(%) 
1 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 60.00% 
2 上海尧强 16.355% 
3 上海迦恒 15.00% 
4 上海鸿石鎏 8.645% 
 
2、本次股权转让后,谦玛网络的股权结构如下:  
序号 股东名称 持股比例(%) 
1 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 60.00% 
2 元隆投资 40.00% 
 
四、交易的主要内容 
谦玛网络本次股权转让方案为:谦玛网络少数股东拟以合计 1.3 亿元人民
币及 3000 万元分红权的对价向元隆投资转让谦玛网络少数股东合计持有的谦
玛网络 40%股权。 
本次交易对价是综合考虑资本市场变化以及行业发展情况、融资环境等因
素,经交易双方协商确定。 
 
五、放弃优先购买权的原因及对公司的影响 
公司曾于 2021年 4月 30日与谦玛网络少数股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),约定公司以非公开发行
股份及支付现金的方式向谦玛网络少数股东收购其持有的谦玛网络 40%股权。
《购买资产协议》经公司董事会和股东大会审议批准。在向中国证监会申报过程
中,公司综合考虑资本市场变化以及公司自身实际情况、融资环境等因素,发现
仍存在一些未尽事宜待协商。经交易各方认真研究论证并协商一致,公司决定中
止本次交易事项,并向中国证监会申请撤回相关申报文件。考虑到维护谦玛网络
的团队稳定和可持续发展等因素,公司控股股东元隆投资拟用自有资金收购谦玛
网络少数股东所持谦玛网络股权。 
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司同意本次股权转让
并放弃本次股权转让的优先购买权。 
公司放弃谦玛网络股权转让优先购买权,不会影响公司持有的谦玛网络股
权比例,对公司财务报表合并范围没有影响,不会对公司的生产经营及财务状
况造成不利影响。  
 
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额  
自 2021 年年初至本公告披露日,公司与关联方元隆投资未发生其他任何关
联交易。 
 
七、独立董事事前认可和独立意见 
本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可,审议该事项时,独立董事发
表了如下意见:公司本次放弃对控股子公司上海谦玛网络科技有限公司(以下简
称“谦玛网络”)40%股权转让的优先购买权是经过综合考虑公司自身利益后作
出的决定,且公司持有谦玛网络的股权比例不变,公司合并报表范围不变,不会
对公司经营及财务情况造成不利影响;公司董事会已就本次放弃优先购买权事项
履行了相关的审批程序,关联董事亦回避表决,会议的召开、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司本次放弃优先购买权事
项。 
 
八、备查文件 
1、《第四届董事会第四次会议决议》; 
2、《第四届监事会第四次会议决议》; 
3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》; 
4、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会
议相关事项的事前认可意见》。 
 
特此公告。 
 
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 
董事会 
2021年 12月 4日