国投中鲁：国投中鲁2021年第三次临时股东大会会议资料
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国投中鲁果汁股份有限公司
2021年第三次临时股东大会资料
2021年 12月 15日
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2021年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2021年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 5
关于修订公司章程的议案.............................................. 6
关于修订股东大会议事规则的议案...................................... 7
关于修订董事会议事规则的议案........................................ 8
关于修订监事会议事规则的议案........................................ 9
关于增加远期结售汇额度的议案....................................... 10
关于购买董监高责任险相关事项的议案................................. 12
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2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《国投中鲁果汁股份有限公
司章程》和《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须
佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、 为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股
东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位
证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由
会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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六、 要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，
经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问
应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。提问时需说明股东
名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2次。
七、 股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）
不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东
大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，
填毕由大会工作人员统一收票。
十、 股东大会对提案进行表决前，将推举 1名股东代表、1名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案
表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
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十二、 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调
整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制
止，并报告有关部门处理。
十三、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自
行承担。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 11月 30日披露于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开 2021年第三次
临时股东大会的通知》（公告编号：2021-041）。
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2021年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年 12月 15日 14点
网络投票时间：自 2021年 12月 15日至 2021年 12月 15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2号万通金融中心 B座 21层国
投中鲁果汁股份有限公司第一会议室
议程及安排：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》
3、《关于修订董事会议事规则的议案》
4、《关于修订监事会议事规则的议案》
5、《关于增加远期结售汇额度的议案》
6、《关于购买董监高责任险相关事项的议案》
二、主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况
三、推选大会监票人
四、股东问答
五、现场投票表决
六、休会，统计有效现场表决票
七、复会，宣读现场表决结果
八、公司聘请的律师发表见证意见
九、宣布大会结束
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2021年第三次临时股东大会会议议案之一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及监管规则的有关要求，结合公司业务发展需要，拟对《国投中鲁果汁
股份有限公司章程》部分内容进行修订。具体修订内容详见公司 2021年 10月 30
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投中鲁果汁股份有限公
司章程》。
本次修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司章程》将于股东大会审议通过后
生效，现行的《国投中鲁果汁股份有限公司章程》将同时废止。
以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
现将本议案提请股东大会审议。
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2021年第三次临时股东大会会议议案之二
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及监管规则的有关要求，结合公司业务发展需要，拟对《国投中鲁果汁
股份有限公司股东大会议事规则》部分内容进行修订。具体修订内容详见公司
2021年 10月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投中鲁
果汁股份有限公司股东大会议事规则》。
本次修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》将于股东大
会审议通过后生效，现行的《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》将
同时废止。
现将本议案提请股东大会审议。
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2021年第三次临时股东大会会议议案之三
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及监管规则的有关要求，结合公司业务发展需要，拟对《国投中鲁果汁
股份有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订。具体修订内容详见公司2021
年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投中鲁果汁股
份有限公司董事会议事规则》。
本次修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》将于股东大会
审议通过后生效，现行的《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》将同时
废止。
现将本议案提请股东大会审议。
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2021年第三次临时股东大会会议议案之四
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及监管规则的有关要求，结合公司业务发展需要，拟对《国投中鲁果汁
股份有限公司监事会议事规则》部分内容进行修订。具体修订内容详见公司2021
年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投中鲁果汁股
份有限公司监事会议事规则》。
本次修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》将于股东大会
审议通过后生效，现行的《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》将同时
废止。
现将本议案提请股东大会审议。
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2021年第三次临时股东大会会议议案之五
关于增加远期结售汇额度的议案
各位股东及股东代表：
公司出口业务占销售收入比重80%以上，主要采用美元结算。外汇汇率波动
对公司经营成果可能产生较大影响，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟
开展远期结售汇业务进行套期保值。通过远期结售汇业务锁定未来时点的交易成
本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
一、远期结售汇额度增加至10,000万美元
公司目前备案的该项业务额度为1,200万美元，该规模已不能满足公司目前
的实际需求。结合公司的实际销售及回款情况，公司拟申请在境内开展业务规模
10,000万美元（含）的普通远期金融衍生业务额度（即增加8,800万美元额度）。
授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在
授权期内公司使用最高额不超过10,000万美元开展远期结售汇业务，可循环滚动
使用。
授权公司总经理办公会在上述额度内根据业务情况、实际需要开展远期结售
汇业务，同时授权总经理全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理
与之相关的其他手续。
二、远期结售汇业务的风险控制措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
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致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时
掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力
度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额
进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、公司制定了《金融衍生业务监督管理制度》，建立严格有效的风险管理
制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。
4、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，并密切关注
国内外相关政策法规，保证交易管理工作开展的合法性。公司将定期对远期结售
汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
现将本议案提请股东大会审议。
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2021年第三次临时股东大会会议议案之六
关于购买董监高责任险相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高
级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资
者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟就为全体
董事、监事及高级管理人员购买或续保以及重新投保责任险的相关事项，做如
下方案：
1. 投保人：国投中鲁果汁股份有限公司
2. 被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
3. 赔偿限额：累计赔偿限额为人民币 8,000万元
4. 保险费总额：不超过人民币 60万元（具体以保险公司最终报价数据为准）
5. 保险期限：12个月/期（每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案内授权董事会，并同
意董事会进一步授权公司经理层办理购买全体董事、监事及高级管理人员责任
险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人增加公司及其他相关责任人员；确
定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等），以及办理董事、监事及高级管理人员责任险续保或
者重新投保等相关事宜。
现将本议案提请股东大会审议。
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