兆驰股份:关于购买资产暨对外投资的公告    查看PDF公告

股票简称:兆驰股份 股票代码:002429

证券代码:002429          证券简称:兆驰股份         公告编号:2021-070 
深圳市兆驰股份有限公司 
关于购买资产暨对外投资的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
重要内容提示: 
1、交易简要内容:深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”、“公司”)
拟向深圳市北融信投资发展有限公司(以下简称“北融信”)收购昆明丰泰投资有
限公司(以下简称“昆明丰泰”、“标的公司”)的 44.6154%股权,交易对价 29.00
亿元。 
2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,已经上市公司第五届董事会第二十七次会议通过,此事项无需
提交股东大会审议。 
一、交易概况 
1、本次交易的基本情况 
公司拟与北融信签署《股权转让协议》,向北融信购买其通过信托计划持有昆
明丰泰的 44.6154%的股权。交易完成后,公司将持有昆明丰泰的 44.6154%的股权,
昆明丰泰不会纳入公司合并报表范围。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有
限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益
资产评估报告》,标的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08 万元人民
币,评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。以上述评估值为基础,标的 44.6154%股权
对应的评估值为 290,117.92万元,经交易双方协商确定,标的公司 44.6154%股权的
最终作价为 29.00亿元人民币。 
本次购买的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等
司法措施等。 
2、公司于 2021年 12月 7日召开的第五届董事会第二十七次会议以 7票同意、
0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于购买资产暨对外投资的
议案》,同意向北融信购买昆明丰泰 44.6154%股权。 
3、本次交易不构成关联交易,本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。 
二、交易对方的基本情况 
1、企业名称:深圳市北融信投资发展有限公司 
2、企业性质:有限责任公司 
3、注册资本:14,500万元 
4、法定代表人:黄雪忠 
5、设立时间:1996年 1月 29日 
6、注册地:深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A座 1608 
7、主要办公地点:深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A座 1608 
8、营业执照注册号:914403001924099774 
9、主营业务:股权投资 
10、交易对方北融信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。交易对方北融信不存在失信被执行人的情况。 
三、交易标的基本情况 
(一)交易标的的基本情况 
1、标的股权:北融信现时通过信托计划持有昆明丰泰的 44.6154%的股权。交
易完成后,公司将持有昆明丰泰 44.6154%的股权。 
2、标的公司名称:昆明丰泰投资有限公司 
3、设立时间:2006年 6月 12日 
4、注册地:昆明市环城南路 668号云纺东南亚商城 A幢 22层 A2203号 
5、经营范围:项目投资及管理;国内贸易、物资供销;自有房屋租赁(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
(二)标的公司的财务情况(合并报表) 
单位:元 
项目 
2021年 8月 31日/2021年
1-8月 
2020 年 12 月 31 日/2020
年度 
资产总额 1,907,605,971.80 1,962,484,313.63 
负债总额 186,905,326.22 174,493,223.26 
净资产 1,720,700,645.58 1,787,991,090.37 
营业收入 163,777,500.52 241,886,556.35 
营业利润 57,143,725.68 129,537,879.58 
净利润 41,393,437.39 124,865,988.22 
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的大华审字[2021]0016425号审计报告,对上述财务数据进行了审计。 
(三)标的公司的评估情况 
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191号《昆明丰泰投资有限公司股东
全部权益资产评估报告》,采用资产基础法评估的昆明丰泰股东全部权益于评估基
准日 2021年 8月 31日的评估值为 650,264.08万元,其中:资产总额账面值 114,377.36
万元,评估值 650,264.08万元,评估增值 535,888.60万元,增值率 468.53%;负债
总额账面值 1.88万元,评估值 1.88万元,评估增值 0.00万元,增值率 0%;净资产
账面值 114,375.48万元,评估值 650,264.08万元,评估增值 535,888.60万元,增值
率 468.53%。具体评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元): 
项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率 
流动资产  4,785.63   4,785.63   -             -  
非流动资产  109,591.73   645,480.33   535,888.60  488.99% 
资产总计  114,377.36   650,265.96   535,888.60  468.53% 
流动负债  1.88   1.88   -    - 
非流动负债  -     -     -    - 
负债总计  1.88   1.88   -    - 
股东权益总计  114,375.48   650,264.08   535,888.60  468.53% 
本次交易以评估结果作为股权转让的价格参照,标的 44.6154%股权对应的评
估值为 290,117.92万元,经交易双方协商确定,标的公司 41.6154%股权的转让价格
为 29.00亿元。 
(四)标的公司的其他信息 
标的公司昆明丰泰不是失信被执行人。 
四、交易协议的主要内容 
甲 方(受让方):深圳市兆驰股份有限公司 
乙 方(转让方): 深圳市北融信投资发展有限公司 
1、成交金额:根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资
评报字[2021]第 S191号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》,标
的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08万元人民币,评估基准日为 2021
年 8月 31日。以上述评估值为基础,甲乙双方协商确定标的公司 44.6154%股权的
最终作价为 29.00亿元人民币。 
2、支付方式:将以双方均认可的支付方式进行支付。 
3、交付和过户时间:本协议签署后 30个工作日内,本协议项下标的股权应转
让给甲方并办理完毕工商登记。 
4、双方同意,股权转让款应在本次交易交割前完成支付,同时下述先决条件的
完成是本次交易交割之前提: 
(1) 甲方董事会、股东大会(如需)批准本次交易; 
(2) 乙方已根据其公司章程的规定,履行完毕批准本次交易的内部决策程序。 
若本次交易未取得上述批准,则本协议未生效,双方可以协商解除本协议并退
还已支付的股权转让款。 
5、过渡期 
(1)双方确认,本协议项下的过渡期间为本协议签署之日至本次股权转让办理
完毕工商变更登记之日。 
(2)过渡期间内,乙方应当遵守中国法律之规定,履行中国法律、标的公司章
程以及标的公司内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务,不得损害标的
公司和甲方的任何利益。 
(3)过渡期间内,乙方对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任。 
6、协议生效 
本协议自双方签字盖章之日起成立,并经双方各自内部有效决策程序审批通过
后生效。 
五、涉及购买资产的其他安排 
1、人员安置、土地租赁情况 
本次交易收购的标的资产为昆明丰泰的股份,标的公司的原有员工与昆明丰泰
的劳动关系不变,因此不涉及人员安置情况,亦不涉及土地租赁情况。 
2、关联交易情况 
本次交易完成后不会产生关联交易。 
3、同业竞争情况 
本次交易完成后不会产生同业竞争情况。本次交易完成后,上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他
企业保持独立。 
六、购买资产的目的和对公司的影响 
本次收购昆明丰泰股权的目的是优化公司资产结构,促进公司未来发展。 
本次收购股权完成后,公司不对标的公司形成控制,无需合并会计报表,公司
将按照相关会计准则对收购的股权进行核算。 
七、中介机构意见结论 
无。 
八、备查文件 
1、《股权转让协议》; 
2、第五届董事会第二十七次会议决议; 
3、《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2021]
第 S191号)。 
 
特此公告。 
 
 
                                             深圳市兆驰股份有限公司 
                                                    董 事 会 
                                            二〇二一年十二月九日