广电运通:中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立控股公司暨关联交易的核查意见    查看PDF公告

股票简称:广电运通 股票代码:002152

 中信建投证券股份有限公司 
关于公司投资设立控股公司暨关联交易的核查意见 
 
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引(2020年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》
等有关法律法规和规范性文件的要求,中信建投证券股份有限公司(以下简称“保
荐机构”)作为广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“广电运通”或“公
司”)非公开发行股票的保荐机构,对公司投资设立控股公司暨关联交易进行了
认真、审慎的核查,核查具体情况如下: 
一、关联交易事项概述 
(一)本次交易的基本情况 
为切入信息安全领域,完善信息化项目整体解决方案,广电运通拟与奇安信
(北京)网络科技有限公司(以下简称“奇安信(北京)”)、广州广电平云资本
管理有限公司(以下简称“平云资本”)、融合先进技术(广州)有限公司(以下
简称“融合先进”)及运安投资(广州)中心(有限合伙)(以下简称“员工持股
平台”)共同出资设立广东运通奇安科技有限公司(暂定名,最终以工商登记为
准;以下简称“运通奇安”或“标的公司”),注册资本为 5,000 万元,其中,公司
以自有资金出资 2,150 万元,占注册资本的 43%;员工持股平台出资 650 万元,
占注册资本的 13%;员工持股平台将与公司签订《一致行动人协议》,公司合计
控制运通奇安 56%股权。各股东在运通奇安成立且开立基本账户后 1个月内按比
例出资,首期实缴注册资本 500万元,其中,公司首期实缴 215万元,后续根据
运通奇安实际情况分期缴纳。 
(二)关联关系说明 
平云资本是公司控股股东广州无线电集团有限公司(以下简称“无线电集团”)
的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司本次与平云
资本的交易构成关联交易。 
(三)董事会审议情况 
公司于 2021年 12月 10日召开第六届董事会第十五次(临时)会议及第六
届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于共同投资设立广东运通奇安
科技有限公司暨关联交易的议案》。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限,无需提
交股东大会审议。 
二、交易对方基本情况 
(一)关联方基本情况 
1、广州广电平云资本管理有限公司 
统一社会信用代码:91440101MA59Q36H12 
类型:有限责任公司(法人独资) 
注册资本:50,000万元人民币 
法定代表人:邹大伟 
成立日期:2017年 7月 4日 
住所:广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电平云广场 AB塔自编之 A
塔 1401单元 
经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;企
业自有资金投资;受托管理股权投资基金;股权投资;股权投资管理。 
股权结构:无线电集团持有其 100%股权。 
主要财务数据:截止 2020年 12月 31日,总资产 179,317.97万元,净资产
37,201.07万元;2020年营业收入 233,018.92万元,净利润 1,559.68万元。(以
上数据已经审计) 
截止 2021年 9月 30日,总资产 254,051.76万元,净资产 38,677.20万元,
2021年 1-9月营业收入 219,318.05万元,净利润 2,087.31万元。(以上数据未经
审计) 
关联关系:平云资本系公司控股股东无线电集团的全资子公司,符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项对关联法人的规定。 
其他说明:平云资本不属于失信被执行人。 
(二)其他交易方基本情况 
1、奇安信(北京)网络科技有限公司 
统一社会信用代码:91110108551421370R 
类型:有限责任公司(法人独资) 
注册资本:90,000万元人民币 
法定代表人:吴云坤 
成立日期:2010年 2月 4日 
住所:北京市海淀区东北旺西路 8号院 4号楼 1层 117号 
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软
件服务、应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子
产品、通讯产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 
股权结构:奇安信科技集团股份有限公司(证券代码:688561,证券简称:
奇安信)持有其 100%股权。 
其他说明:奇安信(北京)不属于失信被执行人。 
2、融合先进技术(广州)有限公司  
统一社会信用代码:91440101MA9Y67A85C 
类型:有限责任公司(法人独资) 
注册资本:1,500万元人民币 
法定代表人:吴伟坚 
成立日期:2021年 11月 10日 
住所:广州市海珠区广州大道南 1601-1603号之十七自编西侧三层 305室 100
号 
经营范围:广告设计、代理;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息安
全设备销售;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;软
件开发;互联网安全服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;专业设计服务;会议及展览服务;电子产品销售;通讯设备销售;
数据处理服务;大数据服务;计算机系统服务。 
股权结构:佛山市顺德区融合科技工业研究院有限公司持有其 100%股权。 
其他说明:融合先进不属于失信被执行人。 
3、运安投资(广州)中心(有限合伙) 
统一社会信用代码:91440101MA9Y7MD645 
类型:合伙企业(有限合伙) 
注册资本:650万元人民币 
执行事务合伙人:刘煜明 
成立日期:2021年 12月 2日 
主要经营场所:广州市海珠区广州大道南 1601-1603号之十七自编西侧三层
305室 101号 
经营范围:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;咨询策划服务;企业
管理;社会经济咨询服务。 
合伙人信息:刘煜明持有 84.62%股权,沈鸿飞持有 15.38%股权。 
一致行动:员工持股平台将与广电运通签署一致行动人协议,且员工持股平
台于股东会、董事会层面,将尊重广电运通的意见(表决以广电运通意见为准),
保持一致行动,因此广电运通得以实现对标的公司的实际控制。 
其他说明:运安投资(广州)中心(有限合伙)不属于失信被执行人。 
公司除与平云资本存在关联关系外,与其他交易对方之间不存在产权、资产、
债权债务、 人员等方面关系,不存在关联关系。 
三、交易标的基本情况及协议的主要内容 
公司名称:广东运通奇安科技有限公司(暂定名,最终以工商登记为准) 
注册资本:5,000万元人民币 
公司类型:有限责任公司 
注册地:广州市海珠区(以工商登记为准)。 
经营范围:互联网信息安全技术服务;技术开发、信息技术咨询、技术推广、
技术转让;培训教育信息咨询服务;计算机系统服务;信息处理和存储支持服务;
信息系统集成;销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备;软件开发;
互联网数据服务;数据处理;会务服务(以工商登记为准)。 
股权结构:各出资主体及出资情况如下: 
序号 出资人姓名/名称 
出资
方式 
出资额 
(万元) 
占出资总额
的比例 
1 广州广电运通金融电子股份有限公司 货币 2,150 43% 
2 奇安信(北京)网络科技有限公司 货币 1,700 34% 
3 广州广电平云资本管理有限公司 货币 250 5% 
4 融合先进技术(广州)有限公司 货币 250 5% 
5 运安投资(广州)中心(有限合伙) 货币 650 13% 
 合计 -- 5,000 100% 
除上述“交易标的基本情况”外,投资协议主要内容如下: 
1、注册资本及出资 
1.1 标的公司注册资本为人民币5,000万元整,全体股东均以货币的方式认购
标的公司全部注册资本。 
1.2 首期出资期限为标的公司成立且开立基本账户后1个月内。后期出资时
间及金额,可以根据标的公司经营情况由股东会决议确定,各方按认缴股权比例
同比例分批完成实缴义务。 
1.3 标的公司成立后,股东不得以任何方式抽逃出资。 
2、股东及股东会 
标的公司设立股东会,股东会由全体股东共同组成,股东会是标的公司的最
高权力机构。标的公司股东按实缴出资比例享有股东会会议表决权。股东会将按
照本协议及标的公司章程的约定,行使有关职权。 
3、董事及董事会 
董事会设5名董事,其中广电运通有权提名3名董事,奇安信(北京)有权提
名2名董事。董事长由广电运通指定董事担任(董事长为标的公司法定代表人)。
董事任期3年,享有提名权的股东可继续提名该名董事,经董事会审议通过后可
以连任。董事可以兼任高级管理人员。 
4、一致行动人 
4.1 为保证广电运通对标的公司的有效控制、保障标的公司的持续稳定发展,
广电运通与员工持股平台(以下简称“一致行动人”)就共同控制标的公司事宜,
组成一致行动人。标的公司其他股东知悉并同意上述一致行动人及其一致行动约
定。 
4.2 一致行动的范围:一致行动人均同意,在处理有关标的公司经营发展、
且根据标的公司设立后适用的《公司章程》需经过标的公司董事会、股东会审议
批准的事项时,保持一致行动。 
一致行动人及各股东一致同意并认可:如员工持股平台未参加标的公司股东
会的,视为其委托广电运通参加会议,而无需另行提交委托手续,广电运通的意
见即视为员工持股平台的意见;如员工持股平台参加股东会而未投票的,广电运
通有权代员工持股平台投票,广电运通的意见即视为员工持股平台的意见;如员
工持股平台参加股东会提交的表决意见与广电运通不一致的,视为员工持股平台
撤销其表决意见,以广电运通的意见为其表决意见。 
本协议“一致行动人”章节所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款;
除经所有一致行动人同意,任何一方均不得单方面解除或撤销本协议的任何条款;
但是法律、法规另有规定的除外。 
5、经营管理机构 
5.1 标的公司设总经理1人,由奇安信(北京)提名,可采取社会化招聘,
经董事会决定聘任或者解聘。 
5.2 标的公司财务负责人由广电运通提名,经董事会决定聘任或解聘。 
5.3 广电运通有权提名副总经理1名,经董事会决定聘任或解聘。 
5.4 标的公司经营管理实行董事会授权下的总经理负责制,总经理任期3年,
各方同意标的公司成立后按照广电运通的经营管理模式统一进行管理(包括但不
限于组织架构设置或调整、各种制度、工作流程、信息化管理等)。广电运通可
根据标的公司需要安排管理人员到标的公司任职。 
6、监事及监事会 
标的公司设置监事会,设3名监事。广电运通、奇安信(北京)各推荐1名,
职工监事1名,监事会主席由广电运通推荐的监事担任。 
7、其他事项 
广电运通以及奇安信(北京)或其关联方认定彼此为战略合作伙伴,在网络
信息安全、数据安全等领域,各方各自发挥在融资、技术、产品、资源等方面的
优势,联合为客户提供可行的全套解决方案,实现共赢。 
8、股东权利与义务 
8.1 股东享受下列权利并承担下列责任: 
(1)按本协议的规定缴付出资后,如标的公司因故不能成立,则股东可以在
按照认缴出资比例承担筹建标的公司所发生的各项债务和费用后,按照实缴出资
比例收回各自的剩余出资额; 
(2)当标的公司不能成立时,任一股东因筹建标的公司所发生的各项合理债
务和合理费用应由全体股东按各自的认缴出资比例承担;任一股东未按其认缴出
资比例按时偿付前款所述之债务和费用的,其他股东应当对外承担连带责任;任
一股东承担该等连带责任后,有权要求其他股东按各自的认缴出资比例分摊该等
债务和费用; 
(3)在标的公司设立过程中,因任一股东的过失致使标的公司利益受到损害
的,该股东应当对标的公司及其他股东承担赔偿责任。 
8.2 标的公司新增注册资本时,全体股东享有同等条件下的优先认购权,行
使权利的股东应当共同协商确认其各自的认购金额,协商不成的,各行使优先认
购权的股东最多可以按照其各自在标的公司的实缴出资比例的相对比值优先认
购对应的标的公司新增注册资本。如有剩余未被优先认购的注册资本的,可以由
股东之外的第三方进行认购,并按照相关法律的规定执行。 
8.3 股权转让 
(1)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 
(2)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起
满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的
股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 
(3)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按
照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 
(4)广电运通、奇安信(北京)是标的公司经营过程中不可缺少的合作伙
伴,若一方转让标的公司股权(包括股东之间转让),需征得另一方书面同意。
本条款的转让限制不受限于《公司法》第71条规定的制约,广电运通、奇安信(北
京)同意其不得以《公司法》第71条的规定抗辩在本条款项下的权利。 
9、违约责任 
9.1 本协议一经签订,各方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定全面履
行义务,除本协议另有约定外,违约方应向守约方支付各自实缴金额5%的违约
金(为免疑义,违约方应赔付每个守约方前述违约金),若违约金不足以弥补违
约行为给守约方带来的损失的,违约方还应当继续赔偿相关损失(包括但不限于
守约方的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、
差旅费、保全费、保全担保费等)。 
9.2 若任何一方未按本协议规定的时间缴纳出资的,每迟延一天按应缴而未
缴纳注册资本的0.1%向守约方支付违约金。如非不可抗力原因满30天未缴清出资,
则守约方有权终止协议并通过股东会决议解除违约方的股东资格,违约方按各自
实缴金额的5%向守约方支付违约金(为免疑义,违约方应赔付每个守约方前述
违约金)。 
10、协议的生效及终止 
10.1 本协议经全体股东签署且已获得各方内部决策程序(如需)批准后生
效。本协议将取代股东以往就设立标的公司事宜所签订的任何其他协议或作出的
任何书面安排,该等协议或安排因本协议的生效而同时失效。 
10.2 本协议签订后1年内,如果标的公司不能依法设立,则本协议终止。 
10.3 经全体股东协商一致,可以书面约定终止本协议。 
11、股东之间就本协议事项产生任何纠纷时,应先友好协商解决;协商不成
的,各方同意与本协议有关的争议由标的公司住所地有管辖权的人民法院管辖。 
四、交易目的及交易对广电运通的影响 
随着数字经济的发展,物联网建设的逐步推进,网络安全作为数字经济发展
的必要保障,其投入将持续增加。运通奇安成立后,将成为一家集安全产品销售、
安全业务集成、安全运维、安全产品研发、安全人才培养等于一体的高科技企业,
提供应用安全、安全服务、网络安全系统集成等服务及产品,面向广州、大湾区
城市进行产品及服务销售,后续逐步向全国范围延伸。 
本次共同投资设立运通奇安,有利于各方优势互补,提升数字化及网络安全
领域影响力,提升网络安全产品、服务的营业规模;有利于公司补齐信息安全的
业务短板,完善信息化项目整体解决方案,提高智慧城市安全保障能力。 
本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。 
五、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额 
除本次共同对外投资事项外,年初至披露日,公司及其子公司与平云资本及
其子公司发生各类关联交易总金额为 2,938万元。 
六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见 
(一)董事会审议情况 
公司于 2021年 12月 10日召开了第六届董事会第十五次(临时)会议审议
通过《关于共同投资设立广东运通奇安科技有限公司暨关联交易的议案》,公司
关联董事对该事项回避表决。本次关联交易公司出资 2,150万元,无须提交公司
股东大会审议。 
(二)独立董事事前认可意见 
在召开董事会会议前,公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行
了事前审核,并对该事项发表事前认可意见,认为: 
1、公司本次与关联方平云资本及其他3家公司共同出资设立运通奇安,有利
于公司补齐信息安全的业务短板,完善信息化项目整体解决方案,提高智慧城市
安全保障能力。 
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 
因此,我们同意将《关于共同投资设立广东运通奇安科技有限公司暨关联交
易的议案》提交公司第六届董事会第十五次(临时)会议进行审议,关联董事黄
跃珍、钱喆、杨文峰需要回避表决。 
(三)独立董事独立意见 
独立董事认为: 
1、公司本次与关联方平云资本及其他 3家公司共同出资设立运通奇安,有
利于公司补齐信息安全的业务短板,完善信息化项目整体解决方案,提高智慧城
市安全保障能力。 
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 
3、在审议该议案时关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰回避表决,关联交易决
策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 
因此,我们同意本次关联交易事项。 
(四)监事会审议情况 
公司于 2021年 12月 10日召开了第六届监事会第十三次(临时)会议审议
通过了《关于共同投资设立广东运通奇安科技有限公司暨关联交易的议案》。 
七、保荐机构核查意见 
中信建投证券作为公司的保荐机构,对公司对外投资暨关联交易事项进行了
核查,认为: 
1、本次交易经公司董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见及同意
的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。 
2、本次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。 
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则,共同协商确定,保
荐机构对公司本次交易事项无异议。 
中信建投证券对公司对外投资暨关联交易事项无异议。 
  
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立控股公司暨关
联交易的核查意见》之签章页) 
 
 
 
 
     保荐代表人: 
 
                                                                  
 
                        龚建伟                          李少杰 
 
 
中信建投证券股份有限公司 
 
2021年 12月 10日