四川成渝:四川成渝关于转让交投地产0.6%股权暨关联交易公告    查看PDF公告

股票简称:四川成渝 股票代码:601107

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证券代码:601107       证券简称:四川成渝     公告编号: 2021-055 
四川成渝高速公路股份有限公司 
关于转让交投地产 0.6%股权 
暨关联交易公告 
 
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 
 
    重要内容提示: 
●本公司拟向控股股东蜀道投资集团有限责任公司(“蜀道投资”)转让四
川交投地产有限公司(“交投地产”)0.6%股权(“本次股权转让”),转让价格为
人民币 1,663.56万元。 
●本次关联交易同时,本公司与蜀道投资签订有关转让蜀道交通服务集团
有限责任公司(原名四川交投实业有限公司,以下简称“蜀道交服”)2.6606%
股权的《股权转让协议》,转让价格为人民币 5,394.01 万元。除转让仁寿置地
91%股权及相应股东借款、转让蜀鸿公司物业资产及转让交通建设公司 5%股权外
(详见本公司 2021年 8月 16日及 10月 20日之公告),本次关联交易前 12个
月内,本公司未与蜀道投资发生购买或出售资产的关联交易,未与不同关联人
发生其他购买或出售资产的关联交易。 
●本次股权转让事宜无需提交股东大会审议批准。 
 
    一、关联交易基本情况 
为进一步聚焦主营业务,提高资源利用效率,2021 年 12 月 13 日,本公司
与控股股东蜀道投资签订《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道投资集团有限
责任公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),拟向蜀道投资转让
交投地产 0.6%股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川交投地
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产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评报字(2021)第
50027号)(以下简称“中锋第 50027号评估报告”),交投地产 0.6%股权采用资
产基础法的对应评估值为人民币 1,663.56万元。经交易双方友好协商,拟以该
评估值为本次股权转让价格。于本次股权转让完成后,本公司不再持有交投地产
任何股权。 
按照上海证券交易所(“上交所”)股票上市规则(“上交所上市规则”)及香
港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“联交所上市规则”),蜀道
投资为本公司的关联人,向蜀道投资转让交投地产 0.6%股权构成本公司关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
本次关联交易同时,本公司与蜀道投资签订有关转让蜀道交服 2.6606%股权
的《股权转让协议》,转让价格为人民币 5,394.01万元。除转让仁寿置地 91%股
权及相应股东借款、转让蜀鸿公司物业资产及转让交通建设公司 5%股权外(详
见本公司 2021年 8月 16日及 10月 20日之公告),本次关联交易前 12个月内,
本公司未与蜀道投资发生购买或出售资产的关联交易,未与不同关联人发生其他
购买或出售资产的关联交易。 
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 
    二、关联方介绍 
(一)关联关系 
截至本协议签署日,蜀道投资直接持有本公司 35.865%的股份,是本公司的
控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(一)款规定
的关联关系的情形。 
(二)关联方的基本情况 
1、关联人名称:蜀道投资集团有限责任公司。 
2、统一社会信用代码:91510100MAACK35Q85。 
3、住所:四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座。 
4、法定代表人:冯文生。 
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5、注册资本:人民币 480亿元。 
6、成立日期:2021年 5月 26日。 
7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。 
8、经营范围:主要包括以自有资金从事投资活动;工程管理、技术服务;
市政设施管理;土地整治服务;物业管理;大数据服务;互联网数据服务;物联
网技术服务;供应链管理服务;公路管理与养护;各类工程建设活动;房地产开
发经营;检验检测服务等。 
9、主要财务数据:蜀道投资成立不足一年,无最近一个会计年度主要财务
指标,蜀道投资实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。 
 
三、关联交易的基本情况 
(一)交易的名称和类别:出售股权。 
(二)交易标的的基本情况 
1、公司名称:四川交投地产有限公司。 
2、统一社会信用代码:91510104062414401R。 
3、住所:成都市锦江区工业园区三色路 163号 B幢 13层。 
4、法定代表人:罗祖义。 
5、注册资本:人民币 250,000万元。 
6、经营范围:房地产开发经营;建筑装饰装修工程施工;物业管理;房屋
租赁;建材批发零售;旅游资源开发;绿化工程;市政工程;土地整理;酒店企
业管理服务;资产管理;项目投资及管理。 
7、成立日期:2013年 1月 31日。 
8、主要财务数据:根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所
出具的《四川交投地产有限公司 2020年年报审计报告》(天职业字[2021]20225
号),截止 2020年 12月 31日,交投地产总资产约人民币 772,118.59万元,净
资产约人民币 201,228.75 万元;于 2020 年实现营业收入约人民币 16,683.45
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万元,净利润约人民币-4,973.34万元。 
交投地产截止 2021年 6月 30日未经审计主要财务数据为:总资产约人民币
809,615.58 万元,净资产约人民币 201,682.24 万元;实现营业收入约人民币
2,415.66万元,净利润约人民币-127.17万元。 
9、股权结构:蜀道投资持股 97%,四川高速公路建设开发集团有限公司持
股 1.2%,四川省港航开发有限责任公司持股 1.2%,本公司持股 0.6%。 
其他说明:本次关联交易前,本公司持有交投地产 0.6%股权,本次关联交易
完成后,本公司不再持有交投地产股权。 
(三)股权交易价格的确定原则和方法 
1、价格确定方式 
本次交易价格系按照评估结果确定。根据中锋第 50027号评估报告,交投地
产 0.6%股权采用资产基础法的对应评估值为人民币 1,663.56万元。经交易双方
友好协商,拟以该评估值为本次股权转让价格。 
2、评估方法选取 
确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍
生方法。 
被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业
规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与其相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收
购及合并案例较少,相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法
计算适当的价值比率,因此不适用市场法进行评估; 
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于被评估单位
历史利润较低,且受新冠疫情影响,无法合理预计其未来的盈利水平,本次评估
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不采用收益法; 
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。 
3、评估结果确定 
根据中锋第 50027号评估报告,以 2021年 6月 30日为评估基准日,交投地
产 100%股权对应的评估前净资产账面价值为人民币 252,645.23万元,评估后净
资产为 277,259.31 万元,评估增值人民币 24,614.08 万元,增值率 9.74%。基
于资产基础法评估的交投地产 0.6%股权价值为民币 1,663.56万元。 
4、独立董事对评估的意见 
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见,认为评估机构拥
有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工
作;对于相关评估报告涉及的评估前提假设、评估方法选取、评估结果确定等,
能够遵循评估对象的实际情况,同时符合有关法律法规、评估准则及行业惯例的
要求;评估机构及其委派的资产评估师为独立于本公司、蜀道投资及交投地产的
第三方,具有独立性。 
四、关联交易的主要内容和履约安排 
本公司与蜀道投资就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让协议》,主要
约定如下: 
(一)交易各方 
1、转让方:本公司。 
2、受让方:蜀道投资。 
3、标的公司:交投地产。 
(二)交易价格 
根据中锋第 50027 号评估报告,交投地产 0.6%股权采用资产基础法的对应
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评估值为人民币 1,663.56 万元。经交易双方友好协商,拟以该评估值为本次股
权转让价格。 
(三)付款方式 
蜀道投资于交投地产完成股东变更和股权过户等相关程序后二十个工作日
内向本公司支付本次股权转让全部价款,即人民币 1,663.56万元。 
(四)生效条件 
1、本公司遵守上市规则有关规定,其中包括但不限于就本协议向上交所及
联交所申报、作出公告及取得独立股东的批准(如适用)等。 
2、经交易双方法定代表人或其授权代表签字并盖章。 
五、关联交易目的和对上市公司的影响 
本公司向蜀道投资转让交投地产 0.6%股权构成关联交易,本次关联交易遵
循公平合理的定价原则,依法签订关联交易协议,确保关联交易价格公允,并会
按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规
定履行审议程序及信息披露义务。 
本次股权转让有利于优化公司资产结构,聚焦主营业务,不存在损害本公司
及广大股东利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成不利影响。 
六、关联交易履行的审议程序 
根据本公司《关联交易决策制度》,本次关联交易金额不超过本公司最近一
期经审计净资产绝对值的 3%,应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。
本公司总经理办公会于 2021年 12月 10日以现场会议方式审议通过了《关于批
准转让交投地产 0.6%股权的决议》。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意
见及独立意见。 
 
特此公告。 
 
四川成渝高速公路股份有限公司董事会 
二○二一年十二月十三日 
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? 上网公告附件: 
(一)本公司独立董事事前认可意见 
(二)本公司独立董事意见