晶华新材:上海晶华胶粘新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料_t1v2    查看PDF公告

股票简称:晶华新材 股票代码:603683

 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 
2021 年第二次临时股东大会 
 
 
 
 
会议资料 
 
 
 
 
 
 
 
二 0 二一年十二月 
 
 
 
 
 
目录 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议议程 
 
会议议题:  
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》 
2、《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》 
3、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订
稿)>的议案》 
4、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告(修订稿)>的议案》 
5、《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》 
6、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回
报措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》 
7、《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》 
8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》 
 
  
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 
2021年第二次临时股东大会会议议程 
 
现场会议召开时间:2021年 12月 27日下午 2:30  
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 
现场会议地点:江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6号公司三楼会议
室 
会议主持人:公司董事长周晓南先生 
现场会议议程: 
一、与会人员签到、领取会议资料(14:00—14:30) 
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数 
三、审议会议议案 
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》 
2、《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》 
3、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订
稿)>的议案》 
4、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告(修订稿)>的议案》 
5、《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》 
6、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回
报措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》 
7、《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》 
8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》 
四、股东发言和提问 
五、推选计票和监票人员 
六、股东和股东代表现场投票表决 
七、宣布现场表决结果 
八、现场会议结束 
九、汇总现场投票和网络投票的投票结果 
十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字 
十一、见证律师出具法律意见书 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
议案一:《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,公司结合自身经营情况,认真对照上市公司非公开发行股票的要求,
对公司实际情况进行逐项自查后,认为公司具备非公开发行股票的各项条件。 
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东审议。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
 
 
  
议案二:《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的
规定,并结合公司目前的实际情况,公司拟调整本次非公开发行股票(以下简称
“本次发行”)的发行方案,调整后的非公开发行股票方案如下: 
(1)发行股票的种类和面值 
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00元。 
(2)发行方式及发行时间 
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准本次非
公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。 
(3)发行对象及认购方式 
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名特定对象,发行对象范围为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为
一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 
(4)定价基准日、发行价格及定价方式 
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。 
公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整: 
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则: 
派息/现金分红:P1=P0-D; 
送股或转增股本:P1=P0/(1+N); 
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。 
(5)发行数量 
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%,根据截至董事
会决议日公司股本测算,本次非公开发行的股票数量不超过 5,493.87 万股(含
5,493.87万股)。 
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的,则
本次发行股份数量的上限将作相应调整。调整公式为: 
Q1=Q0×(1+n) 
其中:Q0为调整前的本次发行股票数量上限;n为每股的送红股、转增股本
的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行
股票数量上限。 
若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调
整。 
在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定,以中国证监会核准
发行的股票数量为准。 
(6)本次发行股票的锁定期 
本次非公开发行股票,发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。 
(7)上市地点 
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 
(8)募集资金规模和用途 
公司本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 44,622.30万元,扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 
具体情况如下: 
单位:万元 

号 
项目名称 投资总额 
募集资金投
入金额 

年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保
护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2项目 
20,000.00 20,000.00 
2 年产 6,800 万平方米电子材料扩建项目 19,122.30 19,122.30 
3 偿还银行贷款 5,500.00 5,500.00 
合计 44,622.30 44,622.30 
 
在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急
等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。 
(9)本次发行前的滚存利润安排 
公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。 
(10)发行决议有效期 
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12个月。 
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件
发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,对
本次非公开发行股票方案作出相应调整。 
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东审
议。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
  
议案三:《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)>的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
有关《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修
订稿)>的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见
公司于 2021年 12月 3日刊登在指定信息披露媒体上的《晶华新材关于非公开发
行股票预案修订情况说明的公告》(公告编号:2021-079)及《上海晶华胶粘新
材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
  
议案四:《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
有关《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》已经公司第三届董事会第十六次会
议审议通过,具体内容详见公司于 2021年 12 月 3日刊登在指定信息披露媒体上
的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)》。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
  
议案五:《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
有关《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,具体内容详见公司
于 2021 年 5月 26日刊登在指定信息披露媒体上的《晶华新材前次募集资金使用
情况的专项报告》(公告编号:2021-045)。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
  
议案六:《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
及填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
有关《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及
填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》已经公司第三届董事会第十
六次会议审议通过,具体内容详见公司于 2021 年 12月 3日刊登在指定信息披露
媒体上的《晶华新材关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响及填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》(公告编号:2021-080)。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
  
议案七:《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
有关《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》已经
公司第三届董事会第十一次会议审议通过,具体内容详见公司于 2021 年 5月 26
日刊登在指定信息披露媒体上的《晶华新材未来三年(2021年-2023 年)股东分
红回报规划公告》(公告编号:2021-047)。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日 
 
 
  
议案八:《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》 
 
各位股东及股东代表: 
公司本次非公开发行股票的安排,为保证公司本次发行的顺利实施,公司董
事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事项,包括但不限于: 
(1)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,依据法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件,包括但
不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议; 
(2)根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件,并根据
中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、
修订和补充相关申请文件;  
(3)修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要
文件(包括但不限于战略投资协议、股份认购合同等); 
(4)授权办理本次非公开发行申报事项;  
(5)根据监管部门要求,或日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况等,在股东大会决议范围内修改或
调整本次非公开发行方案(但法律、行政法规、中国证监会规定、部门规章或规
范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);  
(6)根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市
场情况及公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限
于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、
发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜;  
(7)处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;  
(8)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事
宜;  
(9)根据本次非公开发行股票的结果,办理公司注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项; 
(10)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的
情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定
延期或终止实施本次非公开发行股票的计划;  
(11)在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的
范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;  
(12)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则授权有效期自动延长至本
次发行完成日。 
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东审
议。 
 
以上议案请审议。 
 
 
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 
2021年 12月 27日