股票简称:国投中鲁 股票代码:600962


 
 
国投中鲁果汁股份有限公司 
募集资金管理制度(2021版) 
 
第一章 总则 
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司(以下称公司)
募集资金的使用和管理,进一步提高募集资金使用效益,保护
投资者的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、行政法
规、规范性文件以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)等相关规定,结合公司实际,制定本制度。 
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投
资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内

 
部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易
所网站上披露。 
第四条 募集资金投资项目(以下简称募投项目)通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度规定。
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 
第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原
则,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。公司董事会应
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的有关规定,及时披露募集资金的使用情况。 
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,
督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目
获取不正当利益。 
第八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规
定使用募集资金,致使公司遭受损失的(包括经济损失和名誉
损失),应视具体情况给予相关责任人以处分。必要时,经上海

 
证券交易所报中国证监会查处,相关责任人应按照相关法律法
规的规定承担相应法律责任。 
 
第二章 募集资金专户存储 
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户(以下简称募集资金专户)集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。 
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资金
专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容: 
(一) 公司应当将募集资金集中存放募集资金专户中; 
(二) 公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的
金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额(以下简称募集资金净额)的 20%的,公司应当及时通
知保荐机构; 
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单,并抄送保荐机构; 
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料; 
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银

 
行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。 
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时
向上海证券交易所书面报告。 
 
第三章 募集资金使用 
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求: 
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集
资金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签
制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用
募集资金的使用报告,由使用部门经理签字,财务部门审核,
并报董事会办公室备案后再报领导联签后执行; 
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金; 
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,
公司应当及时报告上海证券交易所并公告; 
(四) 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

 
原因以及调整后的募投项目: 
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化; 
2.募投项目搁置时间超过 1年; 
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%; 
4.募投项目出现其他异常情形。 
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为: 
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司; 
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途; 
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利; 
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在
募集资金到账后 6个月内,以募集资金置换自筹资金。 
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具
鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易

 
所并公告。 
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资
的产品须符合以下条件: 
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品; 
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算
账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。 
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容: 
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等; 
(二) 募集资金使用情况; 
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施; 
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; 
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金,但应当符合以下条件: 

 
(一) 不得变相改变募集资金用途; 
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行; 
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易; 
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月; 
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金(如适用)。 
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公
司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。 
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募
集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。 
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分(以下简称超募资金),可用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款。但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。 
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提

 
供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容: 
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; 
(二) 募集资金使用情况; 
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划; 
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺; 
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响; 
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括
收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第
二十三条至第二十六条的相关规定,科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析,及时履行信息披露义务。 
第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募
集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会
审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。 

 
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用
情况应在年度报告中披露。 
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非
募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。 
第二十二条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括
利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和
股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,
应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。 
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。 
 
第四章 募集资金投向变更 
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集
说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事

 
会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可变更。 
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,
但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 
第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风
险,提高募集资金使用效益。 
第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会
审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容: 
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因; 
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; 
(三) 新募投项目的投资计划; 
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
(如适用); 
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意
见; 
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; 
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。 
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比
照相关规则的规定进行披露。 

 
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。 
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容: 
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因; 
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额; 
(三) 该项目完工程度和实现效益; 
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用); 
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益; 
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项
目的意见; 
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明; 
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。 
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披
露义务。 
 
第五章 募集资金使用管理与监督 

 
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。 
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项
报告》)。 
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。 
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券
交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。 
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持
续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2 以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并
承担必要的费用。 
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向

 
上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。 
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行 1次现场调查。 
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时
向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核
查报告应当包括以下内容: 
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况; 
(二) 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计
划进度的差异; 
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况(如适用); 
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用); 
(五) 超募资金的使用情况(如适用); 
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用); 
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见; 
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。 
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报

 
告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。 
 
第六章 附则 
第三十二条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义一致。 
第三十三条 本制度未尽事宜,或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲
突的,按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定
执行。 
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订,自董
事会通过之日起生效,自本制度生效之日,原《国投中鲁果汁
有限公司募集资金管理制度》自动失效。