国机汽车:国机汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则    查看PDF公告

股票简称:国机汽车 股票代码:600335


 
国机汽车股份有限公司 
董事会薪酬与考核委员会工作规则 
 
第一章 总则 
第一条  为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司
治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《国机汽车股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事
会薪酬与考核委员会,并制订本工作规则。 
第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构,对董事会负责。 
第三条  本工作规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东
大会选举产生的全体董事;高级管理人员是指《公司章程》中规定的
高级管理人员。 
 
第二章   人员组成 
第四条  薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事
占多数。 
第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会
提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。 
第六条  薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作,主任由董事会在委员中任命。 
第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委
员资格,并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足。 
第八条  公司薪酬与考核委员会工作小组为薪酬与考核委员会

 
的日常办事机构,专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考
评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和
薪酬与考核委员会的有关决议。 
 
第三章   职责权限 
第九条  薪酬与考核委员会的主要职责权限: 
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建
议; 
(二)根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同
地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事
和高级管理人员的薪酬政策和方案; 
(三)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方
案,提交董事会审议,监督方案的具体落实; 
(四)拟定公司与股权相关的长期激励计划,并负责对长期激励
计划进行管理,对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行
权条件、管理办法等进行审查; 
(五)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和
监督; 
(六)根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的
补充和修订; 
(七)负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的
问题; 
(八)董事会授权的其他事宜。 
第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,

 
须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事和高级管理人员
的长期股权激励计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过
后方可实施。 
 
第四章   工作程序 
第十一条  公司薪酬与考核委员会工作小组作为薪酬与考核委
员会的日常办事机构,负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的资料: 
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; 
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; 
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况; 
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况; 
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据; 
(六)提供公司长期股权激励计划及人员资格、授予条件、行权
条件、管理办法的相关方案与依据; 
(七)与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系; 
(八)根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及
制度的执行情况。 
第十二条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: 
(一)每年公司的审计报告正式出具后,公司董事和高级管理人
员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价; 

 
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,以经审计报告
认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础,对董
事及高级管理人员进行绩效评价; 
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究
并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以
董事会提案的形式报公司董事会审议。 
 
第五章   议事规则 
第十三条  薪酬与考核委员会根据主任提议不定期召开会议,并
于会议召开日前至少三天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 
第十四条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经
全体委员过半数通过。 
第十五条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。 
第十六条  薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。 
第十七条  如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。 
第十八条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应当回避。 
第十九条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案、长期股权激励计划等必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。 

 
第二十条  薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员
应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 
第二十一条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。 
第二十二条  出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事
项有保密义务。 
 
第六章   附则 
第二十三条  本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 
第二十四条  本工作规则由公司董事会通过后生效,并由董事会
负责修订和解释。 
    
 
          国机汽车股份有限公司 
            2021年 12月 16日