洁美科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划调整事项的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:洁美科技 股票代码:002859

 
 
 
 
国浩律师(杭州)事务所 
关  于 
浙江洁美电子科技股份有限公司 
第二期员工持股计划调整事项的 
法律意见书 
 
 
 
地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼  邮编:310008 
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888  传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 
电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn 
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 
 
二〇二一年十二月
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

国浩律师(杭州)事务所 
关于浙江洁美电子科技股份有限公司 
第二期员工持股计划调整事项的 
法律意见书 
 
致:浙江洁美电子科技股份有限公司 
根据浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“洁美科技”“公司”)与国浩
律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受洁美
科技的委托,于 2021年 12月 15日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江洁美
电子科技股份有限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》。 
现因洁美科技调整第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本期
员工持股计划”)有关事项,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规、规范性文件的有关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就洁美科技本期员工持股
计划的调整事项出具本法律意见书。 
 
第一部分 引言 
 
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。 
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。 
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件,以及对洁美科技本期员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。洁美科技
已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之
处。 
本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有洁美科技的股
份,与洁美科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 
本法律意见书仅对洁美科技本期员工持股计划调整事项的合法合规性发表意
见。本法律意见书仅供洁美科技就本期员工持股计划调整事项之目的而使用,非经
本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为洁美科
技本期员工持股计划调整事项的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公
开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 
本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对洁美科技本期员工持股计划调整事项所涉及的有关事实进
行了核查和验证,出具本法律意见书。 
 
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

 
第二部分 正文 
 
一、本期员工持股计划调整前已经取得的批准和授权 
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告,
截至本法律意见书出具日,公司本期员工持股计划已经履行如下程序: 
1. 公司于 2021年 11月 23日召开 2021年第一次职工代表大会,就公司实施员
工持股计划事项征求了公司员工意见。 
2. 公司于 2021 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等议案,
并同意提交股东大会审议。  
3. 公司独立董事于 2021年 11月 30日对公司本期员工持股计划发表独立意见,
一致同意公司实施本期员工持股计划,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 
4. 公司于 2021 年 11 月 30 日召开第三届监事会第十七次会议,审议通过《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。 
5. 公司于 2021年 12月 17日召开 2021年第二次临时股东大会,审议通过《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。 
 
二、本期员工持股计划的调整情况 
(一)本期员工持股计划调整的批准与授权 
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告,
截至本法律意见书出具日,公司为调整本期员工持股计划已经履行如下程序: 
1. 公司于 2021 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的
议案》,对本期员工持股计划以非交易过户方式受让公司回购股票的价格等内容进行
了补充修订。 
2. 公司独立董事于 2021 年 12 月 20 日对公司本期员工持股计划的调整事项发
表了独立意见,认为:公司本次补充修订《浙江洁美电子科技股份有限公司第二期
员工持股计划(草案)》及其摘要的部分内容,主要为更好地规范和促进公司第二期
员工持股计划的顺利实施,结合公司股东大会后员工持股计划参与对象拟认购的额
度情况而做出的补充修订,确定了以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为回
购均价 28.18元/股的 98%,即 27.62元/股;修订后的员工持股计划内容符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于
公司的持续发展;本次调整议案经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,会议
决策程序合法合规。公司独立董事同意公司修订《浙江洁美电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)》及其摘要,并按《浙江洁美电子科技股份有限公司第
二期员工持股计划(草案)》(修订稿)及其摘要实施第二期员工持股计划。 
经核查,公司 2021年第二次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》,本期员工持股计划的调整
事项经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。 
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本期员工持股计划的调整事项
已经履行了必要的法律程序。 
(二)本期员工持股计划的调整内容 
根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告,
公司于 2021 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于修订<
浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于修订<浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》,对
本期员工持股计划进行调整,调整内容具体如下: 
特别提示 
原内容 修订后 
6、本员工持股计划获得股东大会批
准后,将通过非交易过户、二级市场
6、本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交
易过户、二级市场购买(包括但不限于大宗交易)等法
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

购买(包括但不限于大宗交易)等法
律法规许可的方式购买并持有洁美
科技的股票。 
公司分别于 2019年 8月 28日召开第
二届董事会第二十二次会议通过《关
于回购公司股份的议案》、于 2020年
12 月 4 日召开第三届董事会第十次
会议审议通过《关于回购公司股份的
议案》,决定回购股份用于公司员工
持股计划或股权激励。 
截至 2021年 9月 17日,公司通过股
票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份数量为
532.409 万股,占目前公司总股本
41,002.06 万股的 1.2985%,实际回
购均价约为 28.18元/股。(因公司处
于可转换公司债券的转股期,本草案
所称总股本为 2021年 11月 29日的
股份数量。) 
律法规许可的方式购买并持有洁美科技的股票。 
公司分别于 2019年 8月 28日召开第二届董事会第二十
二次会议通过《关于回购公司股份的议案》、于 2020
年12月4日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关
于回购公司股份的议案》,决定回购股份用于公司员工
持股计划或股权激励。 
截至 2021年 9月 17日,公司通过股票回购专用证券账
户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为
532.409 万股,占目前公司总股本 41,002.06 万股的
1.2985%,实际回购均价约为 28.18元/股。(因公司处
于可转换公司债券的转股期,本草案所称总股本为
2021年 11月 29日的股份数量。) 
本持股计划设立后,优先通过非交易过户方式受让公司
回购专用账户持有的洁美科技股票不超过 197.009 万
股,受让后本持股计划尚有资金余额的,则择机通过二
级市场(包括但不限于竞价交易、大宗交易方式)购入
标的股票。以非交易过户方式受让公司回购股票的价格
为回购均价 28.18元/股的 98%,即 27.62元/股。 
8、公司董事会对本员工持股计划进
行审议通过后,公司将发出召开股东
大会的通知,审议本员工持股计划。
本员工持股计划经公司股东大会批
准后方可实施。 
8、公司董事会已获得公司 2021年第二次临时股东大会
有关本员工持股计划的授权,本员工持股计划经董事会
审议通过草案及摘要(修订稿)后即实施。 
9、公司审议本员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台,
股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。 
9、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票
与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台,股东在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。 
第三章 
原内容 修订后 
三、本员工持股计划持有人的核实 
公司监事会对持有人名单予以核实,并
将核实情况在股东大会上予以说明。公
司聘请的律师对持有人的资格等情况是
否符合相关法律法规、《公司章程》以及
本员工持股计划出具意见。 
三、本员工持股计划持有人的核实 
公司监事会已对持有人名单予以核实,并已将核实
情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师已对
持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司
章程》以及本员工持股计划出具意见。 
第四章 
原内容 修订后 
二、员工持股计划股票来源 
本员工持股计划经股东大会批准后,将
二、员工持股计划股票来源 
本员工持股计划经股东大会批准后,将通过非交易
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

通过非交易过户、二级市场购买(包括
但不限于大宗交易)等法律法规允许的
方式购买并持有洁美科技的股票。 
员工持股计划经股东大会审议通过后实
施。通过非交易过户公司已回购股份等
方式获得标的股票,并按照国家相关法
律法规规定执行。回购股份受让后,若
本持股计划尚有资金余额的,将通过二
级市场购买(包括但不限于大宗交易)
标的股票的,自员工持股计划经股东大
会审议通过后 6个月内完成购买。 
公司分别于 2019年 8月 28日召开第二
届董事会第二十二次会议通过《关于回
购公司股份的议案》、于 2020年 12月 4
日召开第三届董事会第十次会议审议通
过《关于回购公司股份的议案》,决定回
购股份用于公司员工持股计划或股权激
励。 
截至 2021年 9月 17日,公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份数量为 532.409 万
股,占目前公司总股本 41,002.06万股
的 1.2985%,实际回购均价约为 28.18
元/股。(因公司处于可转换公司债券的
转股期,本草案所称总股本为 2021 年
11月 29日的股份数量。) 
过户、二级市场购买(包括但不限于大宗交易)等
法律法规允许的方式购买并持有洁美科技的股票。 
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非
交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票,并
按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后,
若本持股计划尚有资金余额的,将通过二级市场购
买(包括但不限于大宗交易)标的股票的,自员工
持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。 
公司分别于 2019年 8月 28日召开第二届董事会第
二十二次会议通过《关于回购公司股份的议案》、于
2020年 12月 4日召开第三届董事会第十次会议审议
通过《关于回购公司股份的议案》,决定回购股份用
于公司员工持股计划或股权激励。 
截至 2021年 9月 17日,公司通过股票回购专用证
券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量
为 532.409 万股,占目前公司总股本 41,002.06 万
股的 1.2985%,实际回购均价约为 28.18元/股。(因
公司处于可转换公司债券的转股期,本草案所称总
股本为 2021年 11月 29日的股份数量。) 
本持股计划设立后,优先通过非交易过户方式受让
公司回购专用账户持有的洁美科技股票不超过
197.009万股,受让后本持股计划尚有资金余额的,
则择机通过二级市场(包括但不限于竞价交易、大
宗交易方式)购入标的股票。以非交易过户方式受
让公司回购股票的价格为回购均价 28.18 元/股的
98%,即 27.62元/股。 
第十一章 
原内容 修订后 
二、本次员工持股计划对公司的持股比
例较低,在公司股东大会及董事会、监
事会审议与本次员工持股计划相关事项
时,本员工持股计划及相关董事、监事
均将回避表决。 
二、本次员工持股计划对公司的持股比例较低,在
公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持
股计划相关事项时,本员工持股计划及相关董事、
监事均回避表决。 
第十二章 
原内容 修订后 
九、本员工持股计划经公司股东大会审
议通过后方可实施 
九、本员工持股计划已于 2021年 12月 17日召开的
公司 2021年第二次临时股东大会审议通过,本次董
事会审议通过草案及摘要(修订稿)后即实施。 
第十三章 
原内容 修订后 
三、本次员工持股计划的解释权属于公
司董事会,经公司股东大会审议通过后
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会,
本次董事会审议通过草案及摘要(修订稿)后即生
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

生效。 效。 
本所律师认为,公司本期员工持股计划的调整事项符合《指导意见》等法律、
法规及规范性文件的规定。 
 
三、结论性意见 
综上所述,本所律师认为: 
截至本法律意见书出具日,洁美科技本期员工持股计划调整事项已履行必要的
法律程序,本期员工持股计划调整事项符合《指导意见》等法律、法规及规范性文
件的规定。 
——本法律意见书正文结束—— 
  
国浩律师(杭州)事务所                                                                 法律意见书 

第三部分 签署页 
 
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江洁美电子科技股份有限
公司第二期员工持股计划调整事项的法律意见书》签署页) 
 
本法律意见书正本叁份,无副本。 
本法律意见书的出具日为二零二一年   月   日。 
 
 
国浩律师(杭州)事务所           
 
负责人:颜华荣                 经办律师:杨  钊                         
 
吕兴伟