洁美科技:浙江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)    查看PDF公告

股票简称:洁美科技 股票代码:002859

  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
浙江洁美电子科技股份有限公司 
第二期员工持股计划管理办法 
(修订稿) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
二零二一年十二月 
 
 
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目录 
第一章 总则 ..................................................... 3 
第二章 员工持股计划的制定 ....................................... 3 
第三章 员工持股计划的管理 ....................................... 6 
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................... 11 
第五章 员工持股计划的变更及终止 ................................. 12 
第六章 附则 .................................................... 14 
 
 
  
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第一章 总则 
 
第一条  为规范浙江洁美电子科技股份有限公司(以下简称“洁美科技”或
“公司”)第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指
导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》
(以下简称“《信息披露指引第 4号》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙
江洁美电子科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》之规定,特制定本
管理办法。 
 
第二章 员工持股计划的制定 
 
第二条  本员工持股计划所遵循的基本原则 
(一)依法合规原则 
本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。 
(二)自愿参与原则 
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与的情形。 
(三)风险自担原则 
本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。 
第三条  本员工持股计划的实施程序 
(一)公司董事会负责拟定本员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分
征求员工意见后提交董事会审议。 
(二)本员工持股计划的参加对象与公司签署相关认购协议。 
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(三)董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 
(四)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 
(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 
(六)董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内,公告董事会决议、
员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。 
(七)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。 
(八)召开股东大会审议本期员工持股计划方案,股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。 
(九)本员工持股计划已于 2021年 12月 17日召开的公司 2021年第二次临
时股东大会审议通过,本次董事会审议通过草案及摘要(修订稿)后即实施。 
第四条  本员工持股计划的参加对象 
(一)参加对象的确定依据 
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《信息披露指引
第 4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实
际情况,确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子
公司任职,签订劳动合同且领取报酬。 
(二)本员工持股计划持有人的范围 
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300人,其中参与本员工持股计划
的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计 5人,具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事(不含独
立董事)、监事、高级管理人员以及在公司或其控股子公司任职的中层管理人员
及普通员工。 
(三)本员工持股计划持有人的核实 
公司监事会已对持有人名单予以核实,并已将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师已对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
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程》以及本员工持股计划出具意见。 
第五条  本员工持股计划资金来源与股票来源 
(一)本员工持股计划的资金来源 
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。 
本员工持股计划筹集资金总额为不超过 7,000.00万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1元,本员工持股计划的份数上限为 7,000.00万份。本员工持股计划
具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴
纳认购资金,员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认
购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。 
(二)本员工持股计划的股票来源 
本员工持股计划经股东大会批准后,将通过非交易过户、二级市场购买(包
括但不限于大宗交易)等法律法规允许的方式购买并持有洁美科技的股票。 
员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份
等方式获得标的股票,并按照国家相关法律法规规定执行。回购股份受让后,若
本持股计划尚有资金余额的,将通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易)标
的股票的,自员工持股计划经股东大会审议通过后 6个月内完成购买。 
公司分别于 2019年 8月 28日召开第二届董事会第二十二次会议通过《关于
回购公司股份的议案》、于 2020年 12月 4日召开第三届董事会第十次会议审议
通过《关于回购公司股份的议案》,决定回购股份用于公司员工持股计划或股权
激励。 
截至 2021年 9月 17日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份数量为 532.409 万股,占目前公司总股本 41,002.06 万股的
1.2985%,实际回购均价约为 28.18 元/股。(因公司处于可转换公司债券的转股
期,本管理办法所称总股本为 2021年 11月 29日的股份数量。) 
本持股计划设立后,优先通过非交易过户方式受让公司回购专用账户持有的
洁美科技股票不超过 197.009万股,受让后本持股计划尚有资金余额的,则择机
通过二级市场(包括但不限于竞价交易、大宗交易方式)购入标的股票。以非交
易过户方式受让公司回购股票的价格为回购均价 28.18元/股的 98%,即 27.62元
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第六条  本员工持股计划的存续期及锁定期 
(一)本员工持股计划的存续期限 
本员工持股计划的存续期为 24个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过
户(或买入)至本员工持股计划名下之日起计算。 
(二)本员工持股计划的锁定期限 
本员工持股计划的锁定期为 12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过
户(或买入)至本员工持股计划名下之日起计算。 
 
第三章 员工持股计划的管理 
 
第七条  本员工持股计划管理模式 
本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。 
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计
划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。 
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划存续期满之日止。 
第八条  持有人 
(一)持有人的权利如下: 
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益; 
2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权; 
3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询; 
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权; 
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 
(二)持有人的义务如下: 
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1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股
计划相关的投资风险,自负盈亏; 
2、员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置; 
3、在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产(年度获
得的现金分红除外); 
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁
条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收; 
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 
第九条  持有人会议 
(一)持有人会议是员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。 
(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议: 
1、选举、罢免管理委员会委员; 
2、审议和修订《管理办法》; 
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 
5、授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在本持
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利; 
6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 
(三)持有人会议的召集程序 
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。 
召开持有人会议,管理委员会应提前 5日发出会议通知,通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容: 
1、会议的时间、地点; 
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2、会议的召开方式; 
3、拟审议的事项(会议提案); 
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 
5、会议表决所必需的会议材料; 
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 
7、联系人和联系方式; 
8、发出通知的日期。 
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 
(四)持有人会议的表决程序 
1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决; 
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权,每一份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决; 
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计; 
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持超过 50%(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(员工持股
计划约定需 2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议; 
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议; 
6、为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。 
第十条  管理委员会 
(一)员工持股计划设管理委员会,代表持有人统一管理员工持股计划,监
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督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。 
(二)管理委员会由 3名委员组成,设管理委员会主任 1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时,由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 
(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员
工持股计划负有下列忠实义务: 
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产; 
2、不得挪用员工持股计划资金; 
3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储; 
4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保; 
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。 
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 
管理委员会委员违反以上 1至 6项义务的,持有人会议有权罢免其委员职务,
给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。 
(四)管理委员会行使以下职责: 
1、负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议; 
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理; 
3、提请董事会审议员工持股计划的延长; 
4、办理员工持股计划份额认购事宜; 
5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户; 
6、办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜; 
7、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出公
司股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具; 
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8、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案; 
10、对员工所持本员工持股计划的份额对应的权益进行分配。 
11、负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜等; 
12、其他职责。 
管理委员会委员未尽以上 1至 12项职责的,持有人会议有权罢免其委员职
务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。 
(五)管理委员会主任行使下列职权: 
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议; 
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利; 
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; 
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同; 
5、管理委员会授予的其他职权。 
(六)管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3日通知全
体管理委员会委员。会议通知包括以下内容: 
1、会议日期和地点; 
2、会议事由和议题; 
3、会议所必需的会议材料; 
4、发出通知的日期。 
(七)管理委员会的召开和表决程序 
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行; 
2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过; 
3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决; 
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用
传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字; 
5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理
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委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权; 
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。 
第十一条  公司融资时的参与方式 
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换
债券等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。 
 
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 
 
第十二条  本员工持股计划的资产构成 
(一)公司股票对应的权益:本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成
回购的社会公众股股票所对应的权益。 
(二)现金存款和应计利息。 
(三)持股计划其他投资所形成的资产。 
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。 
第十三条  本员工持股计划存续期内的权益分配 
(一)在存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况,
或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 
(二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的解禁期与相对应股票相同。 
(三)在存续期内,公司发生派息时,本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。 
(四)本员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会根据《管理办
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法》的规定,出售持有人所持份额对应的公司股票,所获资金扣除相关税费后的
净额向持有人分配。 
(五)公司实际控制人方隽云先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本
保障。在本员工持股计划清算时,所有股票变现后,在扣除该计划存续期内发生
的全部费用后,可分配给员工的最终金额若低于员工出资额,则由公司实际控制
人方隽云先生对员工自有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含
但不限于自有资金、金融机构贷款等。 
第十四条  本员工持股计划应承担的税收和费用 
(一)税收 
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。 
(二)费用 
1、证券交易费用 
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。 
2、其他费用 
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。 
 
第五章 员工持股计划的变更及终止 
 
第十五条  持有人个人情况变化时的处理 
(一)非负面离职 
1、持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、协商离职等非
负面离职退出情况,持有人持有公司股票由公司按“本金+银行同期存款利息”
原则强制转让给公司指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。(注:银行
同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360 天×(参与对象离职之日距离公司
公告最后一笔标的股票登记过户(或买入)至本员工持股计划名下之日的天数))。 
2、非负面离职具体包括但不限于如下情况: 
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(1)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的; 
(2)丧失劳动能力而与公司结束劳动关系; 
(3)死亡或宣告死亡的; 
(4)持有人已经不适合继续任职,公司单方面提出解除或终止劳动合同; 
(5)与公司协商一致,公司同意持有人离职的; 
(6)其他经公司认定的非负面退出情况。 
(二)负面离职 
1、持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意
离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况,持有人持有公司股
票由公司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人。 
2、负面离职具体包括但不限于如下情况: 
(1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》,给公司造成重大经济损
失; 
(2)严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和
技术秘密等违法违纪违规行为,给公司造成重大损害的; 
(3)未经公司同意,个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离
职情形; 
(4)在同行业任职,与公司存在同业竞争,损害公司利益; 
(5)其他公司认定的负面退出情况。 
(三)其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理方式。 
第十六条  本员工持股计划的变更 
员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后,
并经董事会审议通过方可实施。 
第十七条  本员工持股计划的终止 
(一)本员工持股计划存续期届满时自行终止,由持有人会议授权管理委员
会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30个工作日内完成清算,并
在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。 
(二)本员工持股计划存续期届满前可提前终止,由董事会和持有人会议协
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商决定。 
(三)本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在存续期届满前
两个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,存续期可以延长。 
 
第六章 附则 
 
第十八条  本员工持股计划已于 2021年 12月 17日召开的公司 2021年第二
次临时股东大会审议通过,并经公司董事会审议通过草案及摘要(修订稿)后即
实施。 
第十九条  本办法解释权归公司董事会。 
 
 
 
浙江洁美电子科技股份有限公司 
                                              董事会 
2021年 12月 20日