黑猫股份:关于对乌海时联环保科技有限责任公司增资暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:黑猫股份 股票代码:002068

证券代码:002068          证券简称:黑猫股份         公告编号:2021-062 
江西黑猫炭黑股份有限公司 
关于对乌海时联环保科技有限责任公司增资暨关联
交易的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
一、增资暨关联交易概况 
乌海时联环保科技有限责任公司(以下简称“乌海时联”)系江西黑猫炭黑
股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司(以
下简称“乌海黑猫”)与安徽时联特种溶剂股份有限公司(以下简称“安徽时联”)
等股东共同成立的合资公司,注册资本 10,000 万元,其中乌海黑猫出资 3,000
万元,占乌海时联 30%股权,乌海时联系乌海黑猫的参股公司。 
为缓解项目资金需求,进一步完善并延伸乌海时联产品序列,增加其抗风险
能力和盈利水平,乌海时联拟增加注册资本 22,000万元。经乌海时联全体股东
协商,本次新增的注册资本 22,000万元由安徽时联与乌海黑猫共同出资,其他
股东放弃对本次增资的优先认购权。乌海黑猫拟使用资金 8,148.15 万元参与本
次增资,增资完成后乌海时联注册资本由 10,000万元增至 32,000万元,乌海黑
猫占乌海时联增资后的股权比例为 34.84%。 
乌海黑猫持有乌海时联 30%股权,对乌海时联形成重大影响且公司董事段明
焰兼任乌海时联董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次增
资事项构成关联交易。 
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于对乌海时联环保科技有限责
任公司增资暨关联交易的议案》,关联董事段明焰先生回避表决,公司独立董事
对本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。 
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定,本次交易事项在
上市公司董事会审批权限范围内,无需提交上市公司股东大会审议。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组
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上市,无需经过相关部门批准。 
二、增资标的基本情况  
1、企业名称:乌海时联环保科技有限责任公司 
2、企业类型:其他有限责任公司 
3、法定代表人:蒋文生 
4、注册资本:10,000.00万元 
5、成立日期:2018年 04月 24日 
6、统一社会信用代码:91150303MA0PU27T0A 
7、注册地址:内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区(神华洗煤厂现
有区边预留地) 
8、经营范围:生产和销售:1,3-苯二酚、3-氨基苯酚、3,4-二甲苯酚、
精萘(安全许可证核准的许可范围为准);对乙基苯酚、α 萘酚、β 萘酚、副产
品混合酚、燃料油、炭黑油、亚硫酸钠、硫酸钠等。 
9、关联关系情况说明 
乌海黑猫持有乌海时联 30%股权,对乌海时联形成重大影响且公司董事段明
焰兼任乌海时联董事,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第三款规定的关联关系情形。 
10、增资前后标的股权结构 
 
11、最近一年经审计财务数据 
单位:元 
股东名称 
增资前股权结构 增资后股权结构 
出资金额      
(万元) 
持股比例 
出资金额    
(万元) 
持股比例 
安徽时联特种溶剂股份有限公司 5,100.00 51.00% 18,951.85 59.22% 
乌海黑猫炭黑有限责任公司 3,000.00 30.00% 11,148.15 34.84% 
其他小股东 1,900.00 19.00% 1,900.00 5.94% 
合  计 10,000.00 100.00% 32,000.00 100.00% 
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项    目 2020年 12月 31日(经审计) 
总资产 382,127,007.94 
总负债  276,989,937.58 
净资产  105,137,140.37 
项    目 2020年度(经审计) 
营业收入 110,116,853.82 
营业利润 13,222,420.38 
净利润 11,514,761.01 
 
12、失信被执行情况说明 
经查询,乌海时联未被列入失信被执行人名单。 
三、关联交易的定价政策和定价依据 
本次对乌海时联增资系依据中威正信(北京)资产评估有限公司于 2021年
11月 30日出具的中威正信评报字(2021)第 1103 号《乌海时联环保科技有限
责任公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依
据。本次评估基准日为 2021年 10月 31日,采用资产基础法、收益法对乌海时
联的股东权益价值进行评估,并以收益法评估结论确定最终的评估结果。 
依据评估报告结果并经股东协商确定,本次增资的价格为 1元/股,新增的
注册资本 22,000 万元由乌海黑猫与安徽时联共同出资,其中,安徽时联出资
13,851.85 万元、乌海黑猫出资 8,148.15 万元,其他股东已明确放弃对本次增
资的优先认购权。 
本次交易定价根据乌海时联的发展情况对其未来商业价值判断,经双方友好
协商,遵循公平、公开、公正的市场化原则,不会损害本公司及股东的利益。 
四、增资协议的主要内容 
乌海时联的注册资本由人民币 10,000万元增加至 32,000万元,新增注册资
本 22,000万元,其中安徽时联增资 13,851.85万元,乌海黑猫增资 8,148.15
万元。其他股东放弃对新增注册资本的优先认购权。 
增资后乌海时联的股权结构为: 
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五、本次增资的目的和对公司的影响 
公司本次通过乌海黑猫对乌海时联进行增资,主要系补充其项目资金,加快
工程项目的建设,保障项目尽早建成投产贡献效益。乌海时联已制定了未来发展
规划,2022年度将开工建设二期项目,包含1.2万吨/年轮胎用高端树脂、6万吨/
年酚钠盐、3000吨/年高纯溶剂、1000吨/年对苯基苯酚、3000吨/年抗氧化剂项
目等。公司基于对上述项目发展前景的认可,契合公司在精细化工产业发展战略,
决定参与本次增资。 
本次增资主要系公司较为看好乌海时联的未来发展,符合公司向精细化工下
游产业链延伸、丰富产品结构的发展需要;有助于提高乌海时联产品单一的抗风
险能力,拓宽公司在精细化工产业链的产业布局,借助股权合作关系强化与产业
链企业的协同效应,提升产业链资源综合利用效率。 
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
本年年初至 2021年 11月 30日,公司与关联方乌海时联发生关联交易的总
金额为 2,795.60万元,均属于日常经营业务交易。 
七、独立董事事前认可和独立意见  
本次关联交易已得到独立董事事前认可,并发表了独立董事意见。独立董事
认为:本次关联交易定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。对参
股公司增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审
议本次关联交易事项时,关联董事依法回避表决,相关决策程序符合法律法规和
公司章程的规定,我们一致同意本次关联交易事项。 
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 
1 安徽时联特种溶剂股份有限公司 18,951.85 59.22% 
2 乌海黑猫炭黑有限责任公司 11,148.15 34.84% 
3 其他股东 1,900.00 5.94% 
 合  计 32,000.00 100.00% 
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八、备查文件  
1、公司第七届董事会第二次会议决议; 
2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;  
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。  
 
特此公告。 
 
 
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会  
                                       二〇二一年十二月二十二日