长荣股份:关于转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:长荣股份 股票代码:300195


 
证券代码:300195          证券简称:长荣股份          公告编号:2021-134 
 
天津长荣科技集团股份有限公司 
关于转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的公告 
 
 
一、关联交易概述 
(一)关联交易的基本情况 
天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长荣股份”)与关
联方 Heidelberger Druckmaschinen AG(以下简称“海德堡”)签订了《股权
转让及增资协议》,公司拟将全资子公司天津长德科技有限公司(以下简称“长
德科技”或“合资公司”)40%的股权转让给海德堡,转让价款人民币 320万元;
股权转让完成后,长德科技将变更为中外合资企业,公司及海德堡拟共同对合资
公司增资,其中公司以自有资金 13,350万元人民币对合资公司增资,海德堡以
作价 8,900万元人民币的专有技术(以下简称“专有技术”)对合资公司增资,
该专有技术为合资公司供应海德堡和公司相关高端零部件所必须的技术且长期
有效。海德堡聘请了中同华资产评估(上海)有限公司(以下简称“中同华”)
对该部分专有技术进行了评估,并出具资产评估报告(中同华沪评报字[2021]
第 1051号)。增资完成后,合资公司总注册资本为人民币 23,050万元,其中公
司将持有合资公司 60%股权,海德堡将持有合资公司 40%股权。 
(二)关联关系 
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士担任海德堡股东代表监
事,同时通过实际控制的天津名轩投资有限公司(以下简称“名轩投资”)持有
Masterwork  Machinery  Sàrl.(以下简称“长荣卢森堡”)100%股权,长荣卢
森堡持有海德堡 25,743,777 股股份,占目前海德堡股份总数的 8.46%;公司董
事高梅担任名轩投资经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
以及《公司章程》的有关规定,海德堡为公司关联方。 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

 
(三)审议情况 
2021 年 12 月 23 日,公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过《关于
转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》,关联董事李莉、高梅回避
表决,会议应参与表决的非关联董事 5 名,此项议案以 5 票赞同,0 票反对,0
票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可,并对本次关联交易发
表了独立意见。公司第五届监事会第二十次会议审议通过该议案并发表审核意
见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交
易的具体事宜。 
二、关联方基本情况 
(一)基本情况 
公司名称:Heidelberger Druckmaschinen AG(中文名称“海德堡印刷机械
股份公司”) 
企业性质:股份公司 
公司住所:Kurfürsten-Anlage52-60,Heidelberg,Baden-Württemberg,
69115,Germany 
商业注册号:HRB330004 
经营范围:提供印前设备,包括计算机直接制版(CTP)、丝网印刷计算机直
接制版(CTS);提供印中设备,包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印
刷等。 
海德堡经审计财务数据如下: 
单位:百万欧元 
项目 2021年 9月 30日 2021年 3月 31日 2020年 3月 31日 
资产总计 2,194.72 2,168.95 2,602.66 
负债总计 2,058.21 2,059.91 2,400.24 
资产净值 136.51 109.04 202.42 
 

 
单位:百万欧元 
项目 2021年 4-9月 2020/2021财年 2019/2020财年 
净销售收入 983.35 1,913.17 2,349.45 
税后净利润 12.67 -42.89 -343.00 
海德堡经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履行
合同约定,不存在影响其履约能力的重大不确定事项。 
三、交易标的情况 
1、基本情况 
名称:天津长德科技有限公司 
社会统一信用代码:91120113MA06YXEU2G 
类型:有限责任公司(法人独资) 
住所:天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 30号 
法定代表人:李莉 
注册资本:捌佰万元人民币 
成立日期:2020年 04月 07日 
营业期限:2020年 04月 07日至长期 
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售。(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)。 
截至目前,长德科技股权结构如下: 
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 
1 天津长荣科技集团股份有限公司 800 100.00% 
合计 800 100.00% 
本次股权转让及增资完成后,股权结构如下: 
序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 
1 天津长荣科技集团股份有限公司 13,830 60.00% 
2 Heidelberger Druckmaschinen AG 9,220 40.00% 

 
合计 23,050 100.00% 
2、标的资产最近一年及一期的财务数据: 
单位:元 
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 
资产总额  9,397,611.78 6,869,802.37 
应收账款 3,913,074.76 277,035.69 
负债总额  17,344,477.58 4,048,445.70 
归母净资产  -7,946,865.80 2,821,356.67 
单位:元 
项目 2021年 1-9月 2020年 4-12月 
营业收入  4,664,845.96 260,768.51 
营业利润  -7,930,860.07 -5,178,643.33 
归母净利润  -7,925,822.76 -5,178,643.33 
注:前述财务数据经过北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)天津分所审计。 
3、经查询中国执行信息公开网,截至2021年12月23日,长德科技不属于失
信被执行人,其信用状况良好。 
四、协议的主要内容 
甲方:天津长荣科技集团股份有限公司(长荣股份或公司) 
乙方:Heidelberger Druckmaschinen AG(海德堡) 
标的公司:天津长德科技有限公司 
1、长荣股份同意按照本协议的约定出售、且海德堡同意按照本协议的约定
购买长荣股份持有的 40%标的公司股权,该等股权构成标的公司 40%的注册资本。 
股权转让完成后,长荣股份持有标的公司 60%的股权,海德堡持有标的公司
40%的股权。 
紧接股权转让后,长荣股份和海德堡将根据本协议条款,按照其各自持有的
注册资本比例认购标的公司新增注册资本。 
2、对价 
股权的应支付对价为人民币 3,200,000元。在满足支付条件后的 10天内,
海德堡应以现金直接汇付的方式向长荣股份指定的资产变现账户支付购买价格。 

 
支付条件包括:(1)适用的登记和备案(包括在中国国家市场监督管理局对
本协议中详述的长荣股权转让的登记)应当已完成;(2)长荣股份应当已在相关
银行开立资产变现账户,并已将该等银行账户信息提供给海德堡。 
3、增资与出资 
各方进一步同意在股权转让完成后十五日内启动认购标的公司新增注册资
本事宜。 
海德堡同意认缴增加的注册资本为人民币 89,000,000元,由海德堡以向标
的公司转让未注册专有技术的所有权形式出资(“专有技术”),海德堡最终将持
有公司新增注册资本的 40%所有权。各方确认本协议附件估值报告及其对专有技
术的评估结果由经中国证监会认可的具有相关评估资质的中国会计师事务所或
评估机构出具。 
长荣股份同意认缴增加的注册资本为人民币 133,500,000元,由长荣股份以
现金出资,并根据标的公司的要求,以能够完全支持公司投资计划和年度财务预
算方案的方式进行实缴。 
4、生效 
除非双方另行约定,股权转让应当在生效日生效。 
股权转让和增资后,标的公司的总注册资本为人民币 230,500,000元。长荣
股份和海德堡在公司内的持股比例如下所示: 
股东 持股比例 认缴注册资本(元) 
长荣股份 60% 138,300,000 
海德堡 40% 92,200,000 
总计 100% 230,500,000 
五、交易的定价政策及定价依据 
本次交易的定价是在审计报告及评估报告的基础上经协议双方友好协商确
定。 
北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)为本次股权转让出具了《审计
报告》(中名国成审字[2021]第0105号)。根据该《审计报告》,截至2021年9
月30日,长德科技资产总计939.76万元,其中归属于母公司所有者权益合计
-794.69万元。同时,同致信德(北京)资产评估有限公司为本次股权转让出具
了《资产评估报告》(同致信德评报字(2021)第060073号),经资产基础法评

 
估,长德科技于评估基准日2021年9月30日的资产账面值为939.76万元,评估值
为940.46万元;负债账面值为1,730.92万元,评估值为1,730.92万元;股东全部
权益账面值为-791.16万元,评估值为-790.46万元。经双方友好协商,本次股权
转让以拟转让股份对应的实缴出资额为限平价转让,即转让对价为320万元人民
币。 
后续增资中,海德堡以专有技术形式出资,中同华资产评估(上海)有限公
司对该专有技术进行了评估并出具《资产评估报告》(中同华沪评报字[2021]
第1051号),本次评估采用收益法对海德堡的无形资产进行评估。海德堡所拥有
的无形资产(无形资产—专有技术,生产工序专有技术)于评估基准日2021年11
月30日的评估价值合计为8,900.00万元。交易双方经协商同意参照评估结果为该
专有技术确定最终价格。 
六、本次交易的目的和对公司的影响 
本次转让全资子公司长德科技 40%股权并增资,是落实公司与海德堡战略合
作协议的一项重要举措,双方将以长德科技为平台,就高端零部件供应等项目展
开深入合作。本次股权转让及增资事项完成后,公司将进一步吸收德国先进的管
理、制造、工艺、品质等方面的经验。长德科技主营高端零部件加工及销售,在
为公司及印刷行业客户提供高端零部件的同时,也为其他高端装备制造领域客户
提供精密零部件,推动产业升级。 
本次股权转让及增资能够引入战略合作伙伴,提高长德科技的抗风险能力,
并通过引进技术升级产品从而扩大市场,提升公司盈利能力,符合公司战略发展
规划。本次对长德科技增资的资金来源为公司自有资金,不会对公司主营业务、
财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 
2021 年年初至今,公司与海德堡(包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人)累计实际已发生的各类关联交易的总金额为 227,475,113.05
元(不含本次交易金额)。 
八、独立董事事前认可和独立意见 
公司的独立董事发表事前认可意见如下:经认真审阅,我们认为本次关联交

 
易是落实公司与海德堡战略合作协议的一项重要举措,符合公司战略发展需要;
本次关联交易定价遵循了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司和股东利益
的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意
将本次关联交易事项提请公司董事会审议,与本次交易有关联关系的董事应回避
表决。 
公司的独立董事发表独立意见如下:经认真核查,我们已对本次关联交易事
项予以事前认可,我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序,关联董事已回
避表决,符合法律、法规的相关规定。通过本次交易,公司将进一步吸收德国先
进的管理、制造、工艺、品质等方面的经验,能进一步提升公司持续盈利能力,
不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响。我们同意该议
案。本议案尚需提交公司股东大会审议。 
九、保荐机构核查意见 
经核查,本保荐机构认为:公司转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易
已经公司董事会和监事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意
意见,履行了必要的审批程序,履行了必要的审议程序。该事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求,不存在变
相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。本项议案尚需
提交公司股东大会审议通过,保荐机构对本次公司转让全资子公司部分股权增资
暨关联交易无异议。 
十、备查文件 
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》; 
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于转让全资子公司部分股权
并增资暨关联交易相关事项的事前认可函》; 
3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》; 
4、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》; 

 
5、《股权转让及增资协议》; 
6、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司转让全
资子公司部分股权并增资暨关联交易的核查意见》。 
特此公告 
 
 
天津长荣科技集团股份有限公司 
董事会 
2021年 12月 24日