汉邦高科:防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法    查看PDF公告

股票简称:汉邦高科 股票代码:300449


 
 
北京汉邦高科数字技术股份有限公司 
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法 
(2021年12月) 
 
第一章  总  则  
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用北京汉邦高科
数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2017]16号)等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的
有关规定,结合公司实际,特制定本办法。  
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资
金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际
控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来,参照本
制度执行。 
第三条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 
经营性资金占用,是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 
非经营性资金占用,是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其关联方
偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其关联方的资金;为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债
权;其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的
资金。  
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则  
第四条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,

 
 
应当严格限制占用公司资金。 
第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金: 
1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出; 
2、要求公司代其偿还债务; 
3、要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用; 
4、要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款; 
5、要求公司委托其进行投资活动; 
6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 
7、要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金; 
8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务; 
9、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金; 
10、因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的; 
11、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易,必须严
格按照相关法律法规和公司《关联交易管理制度》等规定执行。  
第七条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保,如
有必要,在法律法规允许的前提下,需经股东大会审议通过。 
第三章  防范资金占用的措施与具体规定 
第八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的
权益。 
第九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资
产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对
该资产的经营管理。 
第十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格
依法行使出资人的权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得

 
 
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;不得利用资产重
组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利
益。 
第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,
应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,切实履行防止控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 
第十二条 总经理和财务总监负责具体监管,公司财务部门是落实防范资金
占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用,职能部门应立即报告公
司总经理和财务总监。 
第十三条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益的情形时,董事会应及时采取有效措施,要求相关控股股东及其他关
联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案,并及时向证券监管部门和证券交
易所报告和公告。 
第十四条 公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。控股股东、
实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当
事先履行公司内部的审批程序,并遵守以下规定: 
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立
性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。 
(二)公司应当聘请有资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,
以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损
害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 
审计报告和评估报告应当向社会公告。 
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请
有资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当
回避投票。 
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联方在转让其持有、控制的公司股 
份时,如存在违规占用公司资金,尚未归还完毕的,应当在转让股份前予以解

 
 
决。 
第四章 责任追究及处罚 
第十六条 控股股东利用其控制地位,对公司及其他股东造成损害时,公司
董事会可直接向其提出赔偿要求,并追究其责任。公司董事会应强化对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产时,可立即申请
对其所持股份进行司法冻结,如不能以现金清偿,可变现股权以偿还所侵占资
产。  
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负
有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。  
第十八条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性
资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济
处分。  
第十九条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为,给投资者造成损失的,公司除对
相关责任人给予行政及经济处分外,还可追究其法律责任。  
第五章  附  则  
第二十条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、行
政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定相抵触时,以国
家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
为准。 
第二十一条 本办法经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会负责解释。