四川金顶:四川金顶(集团)股份有限公司关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司51%股权的公告    查看PDF公告

股票简称:四川金顶 股票代码:600678

证券代码:600678          证券简称:四川金顶           编号:临2021—069 
 
四川金顶(集团)股份有限公司 
关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司 51%股权的公告 
 
特别提示 
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示: 
● 交易简要内容:四川金顶(集团)股份有限公司拟以 1元收购
自然人丁玉海、张保文尚未实缴的四川诚景盛天建筑工程有限公司 51%
股权。上述股权收购事项完成后,公司将直接持有四川诚景盛天建筑工
程有限公司 51%的股权,成为控股股东。 
● 本次对外投资事项不涉及关联交易。 
● 本次交易不构成重大资产重组。 
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 
● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股
东大会审议。 
 
四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“四川金顶或公司”)第
九届董事会第十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于 2021
年 12月 24日发出,会议于 2021年 12月 27日以通讯表决的方式召开,
应参会董事 7名,实际参会董事 7名。会议由董事长梁斐先生主持,公
司董事会秘书参加了会议,公司监事和高管列席了会议,会议符合《公
司法》《公司章程》有关规定。会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权
审议通过了《关于收购四川诚景盛天建筑工程有限公司 51%股权的议
案》,现将相关情况公告如下: 
一、对外投资概述 
公司为加强对矿山生产经营业务的管控能力,降低生产成本,提高
经营效益和效率,提升公司抗风险能力和持续经营能力,公司与自然人
丁玉海、张保文达成协议,公司以人民币 1元的价格收购四川诚景盛天
建筑工程有限公司(以下简称“诚景建筑或标的公司”)51%的股权,其
中,以人民币 0.22 元收购丁玉海持有的诚景建筑 11%股权,以人民币
0.78元收购张保文持有的诚景建筑 40%股权。收购完成后,公司直接持
有诚景建筑 51%的股权,成为控股股东,由公司委派人员担任诚景建筑
的执行董事,具体领导其生产经营活动。 
本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 
本次收购股权事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大
会审议。 
公司董事会授权公司经营管理层签署股权收购的相关协议,并全权
办理上述股权过户等相关登记备案事项。 
二、交易对方基本情况 
1、自然人:丁玉海 
性别:男 
国籍:中国 
住所:昆明市盘龙区金色交响小区 47幢 
最近三年的职业和职务等基本情况: 
2021 年 11月至今担任四川诚景盛天建筑工程有限公司监事,2021
年 9月至今担任昆明煜泽企业管理有限公司董事长,2021年 8月至今担
任云南吉睿商贸有限公司董事长,2017年 7月至今担任云南泽土建筑工
程有限公司董事长。 
控制的核心企业主要业务的基本情况: 
1、四川诚景盛天建筑工程有限公司占股 51%,主要业务为建筑工
程、市政工程、钢结构工程、环保工程等工程项目的总承包及施工,公
司状况开业; 
2、昆明煜泽企业管理有限公司,占股 48%,主要业务为企业投资
和项目经营管理,公司状况开业; 
3、云南吉睿商贸有限公司占股 49%,主要业务为建筑材料及五金
产品等相关贸易,公司状况开业; 
4、云南泽土建筑工程有限公司占股 100%,主要业务为建筑工程、
市政工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、园林绿化等工程项目的
承包及施工,公司状况开业。 
2、自然人:张保文 
性别:男 
国籍:中国 
住所:云南省昆明市公园 1903小区蒙塔溪 15幢一单元 502室 
最近三年的职业和职务等基本情况: 
现任四川诚景盛天建筑工程有限公司总经理, 2018年 10月至今担
任云南捷凡置业有限公司总经理,2021年 9月至今担任昆明煜泽企业管
理有限公司总经理,2021 年 8 月至今担任云南吉睿商贸有限公司总经
理。 
控制的核心企业主要业务的基本情况: 
1、云南捷凡置业有限公司占股 90%,主要业务为房地产开发经营、
企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询等业务,公司状况开业; 
2、四川诚景盛天建筑工程有限公司占股 49%,主要业务为建筑工
程、市政工程、钢结构工程、环保工程等工程项目的总承包及施工,公
司状况开业; 
3、昆明煜泽企业管理有限公司总经理,未持有公司股份,主要业
务为企业投资和项目经营管理,公司状况开业; 
4、云南吉睿商贸有限公司占股 51%,主要业务为建筑材料及五金
产品等相关贸易,公司状况开业。 
四川金顶与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。 
交易对方均同意自愿放弃本次转让的上述股权的优先受让权。 
三、标的公司基本情况 
(一)基本情况 
企业名称:四川诚景盛天建筑工程有限公司 
统一社会信用代码:91510104MA66FA1F1L 
类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 
法定代表人:张保文 
注册资本:壹仟万元整 
成立日期:2020年 01月 15日 
营业期限:2020年 01月 15日 至 长期 
住所:四川省成都市锦江区汇源北路 324号附 18号 2楼 
经营范围:房屋建筑工程、地基与基础工程、公路路面工程、公路
路基工程、公路交通工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化
工程、建筑幕墙工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、电力
工程、石油化工工程、机电工程、铁路工程、港口与航道工程、冶金工
程、通信工程、矿山工程(不含爆破)、隧道工程、体育场地设施工程、
消防设施工程、城市及道路照明工程、机电安装工程、输变电工程、环
保工程、土石方工程、防水防腐保温工程、堤防工程、防洪设施工程、
水工隧洞工程、河湖整治工程、钢结构工程、园林绿化工程、古建筑工
程、机电设备安装工程、水利水电安装工程、水工金属结构制作与安装
工程、起重设备安装工程、管道工程、特种工程;模板脚手架工程;建
筑劳务分包;土地整理;地质灾害防治服务;花卉、苗木(不含种苗)
的种植(限分支机构另择场地经营)及销售;企业管理咨询。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 
(二)股权情况 
目前,标的公司的股权情况: 
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 
丁玉海 51% 510万元 0万元 
张保文 49% 490万元 0万元 
合计 100% 1000万元 0万元 
 
收购完成后,标的公司的股权情况: 
股东名称 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 
四川金顶 51% 510万元 0万元 
丁玉海 40% 400万元 0万元 
张保文 9% 90万元 0万元 
合计 100% 1000万元 0万元 
 
本次交易涉及的股权,产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让
的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施,不存在妨碍权属转
移的其他情况。 
(三)交易标的最近一年又一期的主要财务指标 
(单位:人民币元) 
项目 2020年 12月 31日 2021年 9月 30日 
资产总额 44,000.00 40,500.00 
资产净额 -6,500.00 -10,000.00 
项目 2020年度 2021年 1月 1日-9月 30日 
营业收入 0 0 
净利润 -6,500.00 -3,500.00 
 
注:以上数据未经审计。 
本次交易完成后标的公司报表将纳入公司的合并报表范围。 
(四)本次交易价格确定原则、方法 
鉴于丁玉海、张保文均尚未实缴诚景建筑的注册资本,经三方协商
确定,公司以人民币 1元的价格收购上述 51%的股权。 
四、股权转让协议的主要内容: 
转让方 1(甲方):丁玉海 
转让方 2(乙方):张保文 
受让方(丙方):四川金顶(集团)股份有限公司 
鉴于甲方、乙方在四川诚景盛天建筑工程有限公司(以下简称“公
司”)合法拥有股权,现甲方有意转让其拥有的公司 11%股权,乙方有
意转让其拥有的公司 40%股权,并且甲方、乙方转让其股权的要求已获
得公司股东会的批准,同时丙方同意受让甲方、乙方在公司各自拥有的
共计 51%的股权。 
鉴于甲方、乙方向丙方转让的股权均为认缴,非实缴出资,转让后
由丙方继续履行其受让部分股权的出资义务。 
鉴于公司目前拥有成都市城乡建设委员会颁发的建筑业企业资质
(资政证书号:D351088807):钢结构工程专业承包三级、环保工程专
业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级,
有效期从 2020年 8月 24日至 2025年 5月 25日。三方确认股权转让不
影响公司继续拥有上述资质。 
经甲、乙、丙三方友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就
股权转让事宜达成如下协议: 
第一条 股权转让 
甲方同意将其所持有的公司注册资本的 11%的股权转让给丙方,丙
方同意受让。 
乙方同意将其所持有的公司注册资本的 40%的股权转让给丙方,丙
方同意受让。 
甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权,包括该股权项下所有
的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、
抵押权及其他第三者权益或主张。 
协议生效后,甲方、乙方对所转让股权部分的公司经营管理及债权
债务不承担任何责任、义务。 
第二条 股权转让价格及价款的支付方式 
1、甲方同意根据本协议所规定的条件,以人民币 0.22 元(大写:    
零元贰角贰分)将标的股权转让丙方,丙方同意以此价格受让该股权。 
2、乙方同意根据本协议所规定的条件,以人民币 0.78 元(大写:    
零元柒角捌分)将标的股权转让丙方,丙方同意以此价格受让该股权。 
3、丙方同意按下列方式将协议价款支付给甲方、乙方: 
在甲乙丙三方办理完工商变更登记后五个工作日内,丙方向甲方支
付价款 0.22元,向乙方支付价款 0.78元。 
第三条 股权转让及有关费用 
三方同意办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用,由甲
方、乙方承担,各自承担的比例由甲方、乙方另行协商。 
三方在本协议生效的七日内提交办理相应的工商变更登记手续,并
配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。 
五、本次投资目的和对公司的影响 
标的公司具有钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、
市政公用工程施工总承包三级以及建筑工程施工总承包三级资质。公司
本次拟收购标的公司 51%股权,是公司在稳健经营的基础上,实施发展
战略的重要举措。一方面由公司控制的子公司负责公司相关的生产经营
项目建设,有利于公司生产经营活动的统一管理,使公司内部资源能够
更好的优化整合,加强公司对生产活动的各个环节的把控和管理,从源
头控制生产经营活动中所存在问题和隐患,实现整体持续健康发展。另
一方面可以依托标的公司资质开展相应业务经营活动,有利于公司整体
资源的整合和优化。 
六、本次投资的风险分析 
公司本次投资符合公司发展规划的需要,但实际运营过程中可能面
临着管理运营、专业技能、人员配置以及市场行情等各方面不确定因素
带来的风险,公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施,不断加
强风险管控,强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存
在的经营风险,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不
断适应业务要求及市场变化,确保相关业务稳健经营,力争获得良好的
投资回报。 
七、备查文件 
《四川金顶(集团)股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》 
特此公告。 
 
 
四川金顶(集团)股份有限公司董事会 
2021年12月27日