晶华新材:上海市瑛明律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:晶华新材 股票代码:603683

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瑛明律师事务所 
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致:上海晶华胶粘新材料股份有限公司 
 
上海市瑛明律师事务所 
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的 
法律意见书 
 
瑛明法字(2021)第 SHF2017049-7号 
 
根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法(2019 年修正)》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称
“《股东大会规则》)及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的
规定,上海市瑛明律师事务所(下称“本所)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(下称
“公司”)的委托,指派吕维斯律师、谢深情律师(下称“本所律师)出席公司 2021 年第二
次临时股东大会(下称“本次股东大会或“本次会议”),对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。 
 
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司己向本所律师确认及承诺,公
司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、
营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及
适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 
 
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律
师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 
 
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同
意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 
 
另因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作之需要,本所律师通过视频方式列席了本次股
东大会并进行见证。 
 
 2 
 
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下: 
 
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 
 
经本所律师核查,本次股东大会系由公司第三届董事会第十六次会议决定召集。2021年
12 月 2 日,公司第三届董事会第十六次会议通过决议,提议召开本次股东大会。2021 年 12
月 8 日公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海
证券交易所指定网站(www.sse.comcn)及公司指定媒体上进行了公告。公告载明了本次股东
大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席
现场会议的登记办法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规
和《公司章程》的规定。 
 
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021年 12月 27
日(星期一)14点 30分于江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6号公司三楼会议室
召开。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 
 
本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集、召开程序符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 
 
二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 
 
本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查,公司部分董事、监事以及公司
董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股东大会,本所见证律师以
视频方式列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均有出席、列席公司股
东大会的资格。 
 
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的除公司的部分董事、监事及高级管理人
员外,无其他股东。为提高会议效率、便于计票,担任公司董事、监事或高级管理人员的股
东均选择以网络形式投票,故本次会议无股东(包括股东代理人)进行现场投票;参与本次
股东大会网络投票的股东(根据上证所信息网络有限公司提供的数据,并由该公司验证股东
身份)共计 10人,代表有表决权股份 106,297,620股,占公司总股份的 58.0452%。通过网络
投票参加本次会议的中小投资者共计 6人,代表公司有表决权的股份数为 1,307,860股,占公
 3 
 
司总股本的 0.7142%。 
 
本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 
 
三. 其他事项 
 
本次股东大会审议和表决的议案,由公司董事会提出,并于 2021年 12月 8日在公告召
开本次股东大会的通知时一并公告,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和
具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 
 
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 
 
经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,但出
席现场会议的股东均通过网络投票方式进行了表决,故股东实际仅通过网络投票方式对列入
本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络
有限公司向公司提供了网络投票的统计结果,本次股东大会当场宣布了表决结果。 
 
公司本次股东大会议案的表决结果如下: 
 
(一)《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
(二)《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 
 
2.01 发行股票的种类和面值 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
 4 
 
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.02 发行方式及发行时间 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.03 发行对象及认购方式 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 5 
 
 
2.05 发行数量 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.06 本次发行股票的锁定期 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.07 上市地点 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.08 募集资金规模和用途 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
 6 
 
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.09 本次发行前的滚存利润安排 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
2.10 发行决议有效期 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
(三)、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿) >
的议案》 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
 7 
 
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
(四)《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告(修订稿)>的议案》 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
(五)《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
(六)《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及填补回报措
施及相关主体承诺(修订稿)>的议案》 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
 8 
 
(七)《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划的议案》 
 
表决结果:同意 106,290,420股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9932%;
反对 2,200股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0020%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,300,660 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4494%;反对 2,200股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1682%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
(八)《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》 
 
表决结果:同意 106,286,120股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9891%;
反对 6,500股,占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0061%;弃权 5,000股,占参
加本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0048%;本议案获得表决通过。 
 
其中,中小投资者的表决结果:同意 1,296,360 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.1207%;反对 6,500股,占出席会议中小股东所持股份的 0.4969%;弃权 5,000股(其中,
因未投票默认弃权 0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3824%。 
 
经本所律师核查,本次股东大会的议案均为特别议案,需经本次出席股东大会的股东(包
括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。根据表决结果,上述表决事项已获
有效通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。 
 
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 
 
五. 结论意见 
 
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格
召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定,合法有效。 
 
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)
 9 
 
(此页无正文,为《上海市瑛明律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021年第
二临时股东大会的法律意见书》的签署页) 
 
 
 
 
结尾 
 
 
本法律意见书出具日期为    年   月    日。 
 
本法律意见书正本贰份,无副本。 
 
 
 
上海市瑛明律师事务所 经办律师: 
 
 
负责人:陈志军