ST海投:关于对深圳证券交易所2020年半年报问询函的回复    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616


 
证券代码:000616          证券简称:海航投资       公告编号:2021-101 
 
关于对深圳证券交易所 2020年半年报问询函的回复 
 
特别风险提示: 
1、2020 年 9 月 25 日,公司披露《关于公司收购海南海投一号投资合伙企
业合伙份额暨关联交易的公告》(以下简称“公告”),以 11,269.73万元收购海航
投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)持有的海南海投一号投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“海投一号”)9.78%基金份额,该次关联交易无需股东
大会审议,该次交易完成后公司对海投一号的持股比例由 77.7%上升为 87.48%,
海投一号的三个合伙人仍然均受同一实际控制人控制。 
公司此次收购海投一号 9.78%的基金份额后,因合伙人持有基金份额发生变
化,公司对原有协议进行了修改,变更后的新合伙协议、管理协议除合伙人持有
基金份额发生变更外,其他核心条款没有发生变化,相应工商变更已完成。 
 
尊敬的深圳证券交易所公司管理部: 
海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)于 2020 年 10
月 12日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的半年报问询
函》(公司部半年报问询函(2020)第 26号》(以下简称“问询函”),公司积极
组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查,现就问询函各项
问题进行回复与说明。 
1.半年报显示,你公司期末货币资金 13.56 亿元。“经营情况讨论与分析”
部分显示,你公司的主要融资途径类型为其他,融资余额为 10.52亿元,融资成
本为 6.95%。请你公司详细说明: 
(1)截至目前持有的货币资金情况,包括但不限于具体金额、存放地点、
存放类型、使用安排等。 

 
【回复】: 
截至 2021 年 9 月 30 日(未经审计),公司持有的货币资金总额为
63,281,071.10元,具体情况如下: 
存放地点   金额(元)   存放类型   使用安排  
招商银行北京万通中心支行  47,689,153.62 活期存款 日常经营 
盛京银行上海松江支行  6,577,834.57 开户银行控制 日常经营 
洛阳银行长江路支行  1,590,321.85 活期存款 日常经营 
工商银行北京八角支行  5,988,926.87 活期存款 日常经营 
其他银行  1,434,834.19 活期存款 日常经营 
总计 63,281,071.10 
  
(2)货币资金使用受限情况或潜在受限情况,包括但不限于受限金额、受
限原因、相对应的信息披露情况等,是否与控股股东或其他关联方联合或共管账
户或其他协议约定等情形,并分析截至目前持有货币资金的安全性及可回收性。 
【回复】: 
截至 2021年 9月 30日(未审计),公司使用受限货币资金金额为 702.43万
元,形成的原因如下: 
①  公司在开户银行盛京银行上海松江支行的活期存款账户余额为
6,577,834.57 元,因海航集团整体处于破产重整阶段,应盛京银行总行要求,账
户存在控制”。 
② 公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司,因房屋买卖合同纠纷,
该公司银行存款因涉诉冻结金额合计 446,469.41元。 
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情
形,公司货币资金不存在其他安全隐患。 
(3)截至目前有息负债的详细情况,包括债务类型、债务金额、到期期限、
偿付安排等。 
【回复】: 
截至 2021年 9月 30日(未经审计),公司有息负债详细情况如下: 
承贷单位  债务类型 机构 
债务金额
(万元)  
期限
(月) 
 综合
利率
 
起始日期 
 到期日
期  
 偿付安排  

 
(%)  
海航投资集团
股份有限公司 
流贷 
哈尔滨银
行 
19,340.33 60 5.4% 
 
2016-12-

2021-9-3

根据合同
约定进行
偿付 
海航投资集团
股份有限公司 
流贷 
哈尔滨银
行 
2,650 60 5.4% 
 
2016-12-

2021-12-

根据合同
约定进行
偿付 
(4)结合你公司经营模式,说明你公司保持较高货币资金水平的同时高额
举债的必要性、合理性。 
【回复】: 
近年来公司持续在境内私募基金、类 REITs与境外 REITs等领域进行探索,
并持续深耕养老业务,并积极寻求业务合作机会。公司基于对曼哈顿 34街 REITs
项目的了解及审慎评估,于 2020年 8月 5日、8月 21日分别召开董事会、股东
大会审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)
基金份额暨关联交易的议案》,公司以自有货币资金 108,946.41万元收购关联方
海航投资控股有限公司所持境内合伙企业恒兴聚源 59%基金份额。 
2020年 9月 24日公司召开董事会审议通过《关于公司收购海南海投一号投
资合伙企业(有限合伙)合伙份额暨关联交易的议案》,公司以自有人民币
11,269.73 万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司所持境内合伙企业海投
一号 9.78%合伙份额。 
因此根据公司前期披露的 2020年第三季度报告,截至 2020年 9月 30日,
公司货币资金为 23,584.90万元。 
此外,2020 年 12 月 18 日,公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三
方于签订了《股权回购协议》,约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款 10.9
亿元,回购百年人寿所持有的天津亿城 48.94%股权份额。公司已于 2020 年 12
月 31日向百年人寿发出确认函,并已经收到百年人寿出具确认函回执。确认截
至 2020年 12月 30日,公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务,双方

 
基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后,百年人寿将不再持有天津亿
城股权,相关工商变更现已完成。同时,百年人寿根据支付协议也已完成天津亿
城销售款尾款的支付,协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。截至 2020年
12月 31日,公司有息负债为 22,490.33万元。 
综上所述,截至 2020年 12月 31日,公司的货币资金及有息负债情况较前
期均已大幅下降。公司前期保持高货币资金水平的同时高额举债主要是基于业务
整合及战略转型的的考量,通过资产整合巩固企业在境内私募基金、类 REITs
与境外 REITs等领域的优势,并通过合理的方式削债务降低企业财务成本,并通
过以上方式以期尽快完成战略转型。 
(5)结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况资
金往来和担保,以及你公司控股股东资金状态等,说明是否存在控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保
等情形。 
【回复】: 
截至本信息披露日,公司未发现控股股股东、实际控制人及其关联方非经营
性占用或变相占用公司资金等情形。关于公司未履行程序关联方担保及资金往来
等相关情况,请详见 2021 年 4 月 30 日披露的公司 2020 年度报告、2021 年
10月 28日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》(公
告编号:2021-088)。 
2.你公司多年无累计土地储备。半年报显示,你公司报告期净利润为
-3,018.44万元,同比下降 4,479.28%。你公司前期收购的天津格致、铁狮门二期
项目尚未投入运营,主要房地产项目天津亿城堂庭仅剩尾盘、商业部分累计已出
租面积为 0。请你公司说明在近期投资标的短期内无法盈利的情况下,未来保证
持续经营能力并提升经营业绩的主要安排。 
【回复】: 

 
公司原为中高端房地产开发公司,于 2015年在推进 120亿元非公开发行项
目期间,承诺不再新增房地产开发项目。因此,近年来,公司累计土地储备项目
为 0。公司目前处于转型过渡期,在推进存量房地产开发项目去存化工作外,还
持续在境内私募基金、类 REITs与境外 REITs等领域进行探索,并持续深耕养老
业务。未来,公司将积极拓宽经营发展思路,推进现有基金投资及管理、养老业
务运营与品牌管理输出的同时,借助上市公司平台优势,以对外投资、并购、引
入战略投资者等方式,整合优质资产,寻求更为广阔与高质量的发展。为公司的
发展注入新的活力,提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。 
① 聚焦主营业务的探索和发展 
公司将积极转变经营发展思路,充分借助上市公司平台优势,通过对外投资、
并购、引入战略投资者等方式,整合优质资产,聚焦主营业务的探索和发展。为
公司的发展注入新的活力,提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量 
② 借政策红利的逐步释放,积极拓展基金业务 
深入研究国家政策,关注地方实施细则,结合公司对重点布局区域的产业园
区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研,加快推进不动产投资信托基金
(REITs)、私募股权投资基金项目的培育、储备工作,力争实现相关储备项目的
落地工作,奠定基金业务后续发展的良好基础。 
③ 加速布局康养产业,提升“和悦家”养老品牌价值 
2021 年,在新冠疫情的冲击下,和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳
定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础,形成标准化、
执行性强、可复制的轻资产运营管理模式,并培养一批专业的康养产业运营核心
人才。同时,公司将利用基金业务多年累积经验,继续拓展康养产业基金业务,
借市场资本的力量,提高服务质量,加快市场布局,提升“和悦家”养老品牌价
值。 

 
④ 完成房地产项目尾盘的清盘工作 
2020年,公司天津亿城堂庭项目已基本完成整体出售。2021年,公司持续
寻找潜在合作方,并积极沟通,力争尽快完成项目存量车位等资产的清盘工作。 
⑤ 强化内部管理工作,完善风险管控体系建设 
后续,公司将严格按照监管要求,遵守法律法规,开展相关工作。通过不断
加强内部管理,进一步完善公司风险管控体系,加强风险控制措施,降低企业运
营风险。积极开拓创新、开源节流,落实公司的全面预算管理,强调各项工作开
展的计划性,确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边
际。 
3.2019年 2月,你公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司 100%
股权及债权置换海航投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)所持有的海南
海投一号投资合伙企业(以下简称“海投一号”或“交易标的”)77.47% 份额,
交易价格 69,719.03万元,对应海投一号 100%份额价格为 89,994.88万元,相关
交易已完成。2019年 9月,你公司拟收购海投控股持有的海投一号 7.30%份额,
交易价格 7,295万元,对应海投一号 100%份额价格为 99,931.51万元,但相关事
项被股东大会否决。我部已就前述交易事项向你公司发出了关注函、2019 年半
年报问询函及年报问询函。你公司 2020年 8月 7日披露的《关于深圳证券交易
所 2019年年报问询函的回复公告》显示,铁狮门三期项目已经出现项目退出时
间延后、需要你公司额外出资的情形。 
2020年 9月 25日,你公司披露《关于你公司收购海南海投一号投资合伙企
业合伙份额暨关联交易的公告》(以下简称“公告”),拟以 11,269.73万元收购海
投控股持有的海投一号 9.78%基金份额,对应海投一号 100%份额价格为
115,235.41万元,海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市梅西百货加盖的写
字楼。本次关联交易无需股东大会审议,交易完成后你公司对海投一号的持股比

 
例由 77.7%上升为 87.48%。请你公司就下列问题进行核实、说明: 
(1)公告显示,海投一号各方股东均为你公司关联方。2020年 5月海投一
号各方股东对海投一号进行增资,海投控股对海投一号增资 3,997.15万元,持股
比例由 7.30%上升至 9.78%;你公司对海投一号增资 1.40亿元,持股比例不变,
构成本次交易标的价格较上次增加的主要原因。请你公司说明交易标的增资扩股
的主要考虑、与你公司 2019年 2月披露的资产置换公告“剩余投资义务不再由
上市公司承担”相关描述是否存在矛盾,你公司是否及时履行审议程序和披露义
务。 
【回复】: 
公司于 2019年 2月披露《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置
换暨关联交易的公告》,其中提及“铁狮门三期项目总投资额约为 2.06亿美元(即
422 富尔顿海航合伙企业,),目前已投资 1.68 亿美元,未来仅需再投资 0.38 亿
美元即可完成,且剩余投资义务不再由上市公司承担。”“铁狮门三期项目对应的
贷款和后续出资义务(如有涉及到乙方或海投一号需履行付款义务的)由甲方和
乙方按照各自持有的合伙份额比例分别承担”。 
具体 REITs架构如下: 
 

 
 
公司及海投控股 2020年5月对海投一号进行再投资,是履行交易协议约定,
在美洲置业按照出资计划在 2019年下半年完成对铁狮门三期项目出资后,海投
一号也需履行对铁狮门三期的出资义务,因此公司在 422 富尔顿海航合伙企业
2.06亿美元总投资额内对海投一号进行的再投资,属于后续出资义务的范畴。根
据交易协议可知,公司尚需按照持有的合伙份额比例承担后续出资义务,“剩余
投资义务不再由上市公司承担”是指总投资额 2.06 亿美元外的部分不再由上市
公司承担。 
2020 年 5 月,公司按照海投一号合伙协议通过增资履行了梅西百货改造
REITs项目的后续出资义务,此次增资金额 1.4亿元,增资后公司持有的海投一
号合伙份额比例不变。相关交易内容公司已于 2020年 12月 18日补充披露。具
体内容请详见公司于 2020年 12月 18日披露的《关于公司履行后续出资义务增
资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的补充公告》(公告编号:
2020-064)。 

 
(2)公告显示,由于疫情影响,境内评估师无法到现场对标的底层资产进
行评估,因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果,交易价格参考海投一
号未经审计的 2020年 6月 30日净资产价值。请你公司说明本次交易价格在相关
资产受疫情影响严重、工期拖延,你公司与铁狮门存在纠纷,梅西百货 2020年
关闭百家门店、裁员万人的情况下,本次交易价格高于前次作价的合理性,是否
符合相关项目所在区域写字楼市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况,以
及你公司仍坚持对交易标的增资扩股及进行本次收购的主要考虑,是否存在向关
联方输送利益的情形,是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明
确意见。 
【回复】: 
本次交易标的为海投控股持有的海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)
9.78%的合伙份额,交易价格为人民币 11,269.73万元。该对价由两部分组成其中
基于 2019年 12月 31日年审报告对应的归属母公司净资产价值,7.3%合伙份额
的定价为 7,272.58 万元,其余为海投控股后续再投资 3,997.15 万元。2019 年 9
月公告的交易标的为海投控股持有海投一号7.3%基金份额,交易对价为7,295 万
元。本次交易定价依据为基于海投一号 2019年 12月 31日的审计报告及后续再
投资,交易价格较上次提升是由于后续再投资所致。 
根据国际房产顾问世邦魏理仕(CBRE)关于纽约布鲁克林区域的 2020 年
第三季度报告,虽然受 COVID-19疫情影响,租赁规模降低,但布鲁克林区域租
赁询价仍保持在稳定水平,约 46.82 美元/平方英尺,较去年同期上涨 7%的水平。
该项目所在的布鲁克林市中心(Downtown Brooklyn)次级市场是布鲁克林区域
唯一一个实现 2020 年租赁规模超过去年的市场,布鲁克林市中心(Downtown 
Brooklyn)截至 2020 年第三季度租赁面积总计 89.4 万平方米,比 2019 年增加
2.4%。项目所在布鲁克林市中心平均询价价格约 57.04 美元/平方英尺,较去年
10 
 
增长 3%。 
公司该次收购梅西百货改造 REITs项目基金份额,是基于以下多方面原因考
虑: 
1、回收期已近,预计不久后将产生资金回流。目前梅西百货改造 REITs项
目与原租户Whittle School解约后,与 St.Francis College签订了新的租赁协议,
租赁面积约 25.5 万平方英尺,占项目可租赁面积的 42%,该租约已生效执行。
目前,铁狮门方正在寻找其余物业部分的替代租户。工程进度方面,基础建设工
作已基本完成并已获得临时占用证(TCO)。目前受疫情影响,对项目的装修进
度会有一定的后延。尽管如此,该项目已投资 4 年,上市公司增持海投一号 LP
份额,预计该项目将在不久后产生资金回流。 
2、本次投资是对已有投资的增投。铁狮门是世界一流的房地产业开发商、
运营商及基金管理公司,梅西百货改造 REITs项目为公司持有并进行投资的铁狮
门开发的房地产基金项目,公司已与铁狮门合作多年,对该项目情况相对较为熟
悉。 
3、优化资产结构,平滑汇率风险。梅西百货改造 REITs项目属于境外美元
资产,未来将以美元回流,将在一定程度上优化公司资产币种结构,平滑公司整
体资产面临的汇率风险。 
4、加强公司基金管理业务,将来有望改善公司主营业务结构,实现战略转
型。公司完成本次收购后,未来将有助于公司改善主营业务结构,拓展自身的基
金管理业务,将来有望结合自贸港政策优势,实现战略转型。 
综上所述,经综合审慎考虑各方因素,以审计报告为定价依据,公司认为此
项目在已签署长期租赁协议,并已基本完成扩建的基础上,虽暂时受到疫情影响,
但基本面稳中向好。因此,公司认为此次收购不存在向关联方输送利益的情形,
不存在侵害上市公司合法权益的情形。 
11 
 
独立董事意见: 
1、该次基金合伙份额交易,有利于上市公司加强基金管理业务,打造 REITs
投资平台,有利于提高公司的盈利预期,有利于上市公司对外投资资产配置优化,
符合公司和全体股东的利益。 
2、该次交易结构中涉及关联交易的标的资产,是与关联方依据审计报告,
在双方友好协商的基础上进行交易的标的资产,不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。 
(3)公告显示,截至目前铁狮门三期尚未营业,海投一号 2019 年、2020
年半年度营业收入分别为 3,604.45万元、1,829.25万元。请你公司说明铁狮门三
期尚未交付使用但海投一号确认相关收入的合理性。 
【回复】: 
海投一号是铁狮门三期项目的境内投资主体。为了满足在美投资交易架构的
需要,海投一号与海航美洲置业有限责任公司(以下简称“美洲置业”)在美国
共同设立“HNA Holdings 422 Fulton LP LLC ”作为铁狮门三期项目境外投资主体
(境外律师从税收角度考虑,无法变动)。其中,海投一号持股 59.25%,美洲置
业持股 40.75%。美洲置业出资款中的 5476.79 万美元为向海投一号借款,美洲
置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。 
目前海投一号的收入来源于其固定利息收入。2016 年 9 月,海投一号与 
Sure Idea Ltd(美洲置业公司的母公司)签订协议向美洲置业提供 5476.79 万美
元借款,年利率为 10%,借款用于美洲置业投资铁狮门三期项目。因此,海投一
号根据合同约定确认收入,于公司 2019年、2020年半年度分别确认营业收入为
3,604.45万元、1,829.25万元。公司认为此收入为根据借款协议确认是合理的。 
2020年 12月 31日,海投一号与相关关联方就部分债权 15,911,684.67美元
进行抵消。抵消完成后,美洲置业借款本息余额为 6,240.64 万美元。2021 年 9
月 27日,公司接到海投一号普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司(以下
简称“海航丝路”)发来的通知,因海投一号与 Sure Idea Ltd.签订的原借款协议
12 
 
已于 2021年 9月 12日到期,海投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实
业已于 2021 年 9 月 27 日重新签署了《Modification of Loan Agreement and 
Ratification of Unsecured Promissory Note and Other Loan Documents》(以下简称
“借款展期协议”)。展期借款金额本息合计 6,512.64万美金(其中本金 3,885.62
万美金,利息 2,627.01万美金),自 2021年 9月 12日起,期限 2年,本金单利
计息,利率不变,仍为 10%的年利率。 
(4)公告显示,你公司对合伙企业不拥有决策权,本次交易后你公司不将
其纳入合并报表范围,相关事项对你公司无重大影响。请结合相关协议约定、股
东会董事会表决机制以及经营决策权归属等,说明你公司出资比例达 87.48%却
未能将海投一号纳入合并报表范围的主要依据,是否充分、合理,是否符合《企
业会计准则》的规定。请会计师核查并发表意见。 
【回复】: 
我公司确定纳入合并范围的基本原则是根据《企业会计准则第 33号-合并财
务报表》第二章第七条的规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以
确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 
本次交易后,上市公司持有海投一号 87.48%的基金份额,但因本公司对海
投一号的经营管理不具控制权,也并非合伙企业的主要责任人,因此后续不纳入
上市公司合并报表范围,相关分析如下: 
(一)根据新修改的《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
(以下简称《合伙协议》)及《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)管理协
议》(以下简称《管理协议》),“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下: 
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务,
对外代表合伙企业,其权限为:1、执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代
表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务
导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。(《合伙
协议》第十二条 3) 
13 
 
2、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。(《合伙协议》
第十二条 6) 
3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法。(《合伙协议》第十三条) 
4、管理公司(指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”,下同)作
为有限合伙的执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负
责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其
投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为
普通合伙人的管理公司。(《管理协议》第三条 3.1.1) 
5、管理公司的管理权限包括但不限于: 
(1)执行合伙企业的投资及其他业务,全面负责合伙企业的各项投资业务
及其他业务的管理及决策; 
(2)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产,包括
但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; 
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
的一切行动; 
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证; 
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务; 
(6)为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协
及和解,以解决合伙企业与第三方的争议,采取的所有可能的行动以保障合伙企
业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产
可能带来的风险; 
(7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项; 
(8)采取为实现合伙目的,维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动; 
(9)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件; 
(10)经全体合伙人审议通过,处分合伙企业因各种原因而持有的不动产; 
14 
 
(11)经全体合伙人审议通过,转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财
产权利; 
(12)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 
(13)为合伙企业行事要求的其他相关服务。 
(《管理协议》第三条 3.1.2) 
因此,基于上述各项协议安排,本公司对合伙企业并不拥有决策权。 
(二)基于以下协议安排,本公司并不是合伙企业的主要责任人。 
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任(《合伙协议》第二条) 
2、执行事务合伙人的除名条件为:执行事务合伙人有下列情形之一的,经
其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执行事务合伙人: 
(1)未按期履行出资义务; 
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; 
(3)执行合伙事务时严重违背合伙协议,有不正当行为。 
(《合伙协议》第十二条 4) 
由上述规定可以看出,本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人,并
且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此,本公司并不构
成合伙企业的主要责任人。 
(三)合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明,本公司并不拥有对合伙
企业相关活动的决策权。 
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置,
该项目在 2019年 2月股权置换交易以前已经投资建设。 
《合伙协议》第十四条规定:“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致
同意:……;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识
产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;……”。 
《管理协议》第三条规定:“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人,拥
有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独
15 
 
占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、
运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。” 
因此,本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。 
综上,根据合伙企业的各项协议安排,并同时基于合伙企业目前现实的相关
活动及其决策方式,本公司不拥有对合伙企业的权力,因而,并不控制合伙企业。 
截至目前海投一号的股权结构: 
企业名称 合伙人 
持有合伙份额
比例 
认缴出资额 
海南海投一号投资合伙企
业(有限合伙) 
海南丝路股权投资基金有限公司
(GP) 
0.11% 121.13万元 
海航投资集团股份有限公司(LP) 87.60% 95,492.19万元 
海航实业发展(深圳)有限公司(LP) 12.29% 13,400万元 
 
会计师核查意见: 
一、主要核查程序 
1、获取并审查与收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易相关
的文件; 
2、检查变更后的新合伙协议、管理协议除合伙人发生变更外,其他核心条
款是否发生变化; 
3、分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制,
分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人; 
4、了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的
决策范围,判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权; 
5、了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系,考虑公司与其他合伙人受
同一实际控制人控制对判断公司是否控制海投一号的影响。 
二、核查结论 
16 
 
基于已执行的核查程序及获取的核查证据,我们认为,公司不拥有对合伙企
业的权力,因而,并不控制合伙企业,不将其纳入公司合并报表范围,符合企业
会计准则的相关规定。 
另外,我们注意到:本次交易完成后,海投一号的三个合伙人仍然均受同一
实际控制人控制。 
(5)公司就美洲置业借款事项的说明 
基于如下原因,公司认为前述美洲置业借款事项不属于资金占用情形: 
a、本公司对海投一号合伙企业的目前的主要相关活动不拥有决策权。根据
会计准则及合伙企业的各项协议安排,并同时基于合伙企业目前现实的相关活动
及其决策方式,本公司不拥有对合伙企业的权力,不控制合伙企业。并且该笔协
议借款事项在 2019年 3月 7日股东大会通过的《关于公司与海航投资控股有限
公司进行股权置换暨关联交易的议案》被审议后已对外披露。 
b、海投一号于 2016 年 4 月 8 日由海航投资控股有限公司、海航实业发
展 (深圳)有限公司、海南丝路股权投资基金有限公司共同成立。设立时的投
资总额为 200 万元,其中普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司占比 50%、
有限合伙人海航投资控股有限公司占比 40%,有限合伙人海航实业发展(深圳)
有限 公司占比 10%。后续海航投资控股有限公司实际出资 76500 万元,海航
实业发展 (深圳)有限公司实际出资 13400 万元。 
2016 年 9 月,海投一号与 Sure Idea Ltd(美洲置业公司的母公司)签订协
议向美洲置业提供 5476.79 万美元借款,借款期限为 5年,年利率为 10%,借款
到期日为 2021年 9月。 
2019年 1月 31日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与
海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》,海航投资将其持有恒
兴创展 100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股有限公司将其持有海投
一号 77.7%合伙份额进行置换。具体内容详见公司于 2019年 2月 1日披露的《关
于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》(公告编号:
2019-005)。上述议案已于 2019年 3月 7日召开 2019年第二次临时股东大会审
17 
 
议通过,并已完成工商变更。 
根据公司与美洲置业的目前沟通情况判断,经公司审慎考量,对方有充分的
履约意愿。如出现到期未偿还债务的情况,公司也可从美洲置业投资于铁狮门三
期项目中的收益分配用于偿还上述协议借款本息,避免给上市公司带来利益损失。
拟在相关方履行各自审议程序后,由海投一号、美洲置业、Sure Idea Ltd(美洲
置业公司的母公司)等各方签署协议,约定铁狮门三期项目收益分配款优先用于
偿还此笔借款的本金及利息,海投一号收到资金后,按各股东持股比例进行分配。 
2020年 12月 31日,海投一号与相关关联方就部分债权 15,911,684.67美元
进行抵消。抵消完成后,美洲置业借款本息余额为 6,240.64万美元。 
2021年 9月 27日,因海投一号与 Sure Idea Ltd.签订的原借款协议到期,海
投一号、Sure Idea Ltd.、美洲置业、香港海航实业已于 2021年 9月 27日重新签
署了借款展期协议。展期借款金额本息合计 6,512.64万美金(其中本金 3,885.62
万美金,利息 2,627.01万美金),自 2021年 9月 12日起,期限 2年,本金单利
计息,利率不变,仍为 10%的年利率。 
综上所述,上市公司是于 2019年 2月通过股权置换后持有的铁狮门三期项
目相对应比例权益,该借款事项在置换交易前已存在,并且因《合伙协议》及《管
理协议》相关约定,公司并不控制该合伙企业,未合并其报表,所以公司不认为
该笔借款属于资金占用,未将其计入资金占用。 
4.我部于 2020年 8月 10日向你公司发出《关于对海航投资集团股份有限
公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 107号)。此后,我部多次督促你公司
整回复相关问询并及时履行信息披露义务,但截至目前,你公司仍未能完成上述
关注函的回复及披露工作。请你公司尽快如实完整回复我部就你公司相关事项提
出的问询,并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 
【回复】: 
相关函件公司已于 2021年 11月 24日回复,对此给予投资者带来的不便公
司深表歉意。公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股
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票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 
对于上述关注函延期披露给投资者造成的不便,公司深表歉意,敬请广大投
资者谅解。 
 
特此公告 
 
 
 
海航投资集团股份有限公司 
      二〇二一年十二月三十日