ST海投:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对海航投资集团股份有限公司2020年半年报问询函的回复    查看PDF公告

股票简称:ST海投 股票代码:000616

  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 
 
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 
 
 
 
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 
关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年半年报问询函的回复 
大华核字[2021]0010514号 
  
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 
关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年半年报问询函的回复 
 
 
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一、 关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年半年报问询函的回复 
 1-5 
    
    
    
    
    
    
 第 1页 
 
 
 
关于对海航投资集团股份有限公司 
2020年半年报问询函的回复 
 
大华核字[2021]0010514号 
 
深圳证券交易所: 
我们收到了海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)转来的贵所下
发的《关于对海航投资集团股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询
函〔2020〕第 26号)(以下简称“问询函”),我们对问询函中需要年审会计师发
表核查意见的事项,进行了审慎核查,现回复如下: 
事项 3.2019 年 2 月,你公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公
司 100%股权及债权置换海航投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)所持有
的海南海投一号投资合伙企业(以下简称“海投一号”或“交易标的”)77.47% 
份额,交易价格 69,719.03万元,对应海投一号 100%份额价格为 89,994.88 万
元,相关交易已完成。2019年 9月,你公司拟收购海投控股持有的海投一号 7.30%
份额,交易价格 7,295万元,对应海投一号 100%份额价格为 99,931.51万元,
但相关事项被股东大会否决。我部已就前述交易事项向你公司发出了关注函、
2019年半年报问询函及年报问询函。你公司 2020年 8月 7日披露的《关于深圳
证券交易所 2019年年报问询函的回复公告》显示,铁狮门三期项目已经出现项
目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形。 
2020年 9月 25日,你公司披露《关于你公司收购海南海投一号投资合伙企
业合伙份额暨关联交易的公告》(以下简称“公告”),拟以 11,269.73万元收购
海投控股持有的海投一号 9.78%基金份额,对应海投一号 100%份额价格为
115,235.41 万元,海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市梅西百货加盖的
写字楼。本次关联交易无需股东大会审议,交易完成后你公司对海投一号的持
股比例由 77.7%上升为 87.48%。请你公司就下列问题进行核实、说明: 
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(4)公告显示,你公司对合伙企业不拥有决策权,本次交易后你公司不将
其纳入合并报表范围,相关事项对你公司无重大影响。请结合相关协议约定、
股东会董事会表决机制以及经营决策权归属等,说明你公司出资比例达 87.48%
却未能将海投一号纳入合并报表范围的主要依据,是否充分、合理,是否符合
《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表意见。 
回复: 
一、公司说明 
我公司确定纳入合并范围的基本原则是根据《企业会计准则第 33号-合并财
务报表》第二章第七条的规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以
确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 
本次交易后,上市公司持有海投一号 87.48%的基金份额,但因本公司对海
投一号的经营管理不具控制权,也并非合伙企业的主要责任人,因此后续不纳入
上市公司合并报表范围,相关分析如下: 
(一)根据新修改的《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
(以下简称《合伙协议》)及《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)管理协
议》(以下简称《管理协议》),“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下: 
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务,
对外代表合伙企业,其权限为:1、执行事务合伙人负责企业日常运营,对外代
表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务
导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。(《合伙
协议》第十二条 3) 
2、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。(《合伙协议》
第十二条 6) 
3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合
伙人过半数通过的表决办法。(《合伙协议》第十三条) 
4、管理公司(指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”,下同)作
为有限合伙的执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负
责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其
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投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为
普通合伙人的管理公司。(《管理协议》第三条 3.1.1) 
5、管理公司的管理权限包括但不限于: 
(1)执行合伙企业的投资及其他业务,全面负责合伙企业的各项投资业务
及其他业务的管理及决策; 
(2)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产,包括
但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; 
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
的一切行动; 
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证; 
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务; 
(6)为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协
及和解,以解决合伙企业与第三方的争议,采取的所有可能的行动以保障合伙企
业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产
可能带来的风险; 
(7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项; 
(8)采取为实现合伙目的,维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动; 
(9)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件; 
(10)经全体合伙人审议通过,处分合伙企业因各种原因而持有的不动产; 
(11)经全体合伙人审议通过,转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财
产权利; 
(12)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 
(13)为合伙企业行事要求的其他相关服务。 
(《管理协议》第三条 3.1.2) 
因此,基于上述各项协议安排,本公司对合伙企业并不拥有决策权。 
(二)基于以下协议安排,本公司并不是合伙企业的主要责任人。 
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任(《合伙协议》第二条) 
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2、执行事务合伙人的除名条件为:执行事务合伙人有下列情形之一的,经
其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执行事务合伙人: 
(1)未按期履行出资义务; 
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; 
(3)执行合伙事务时严重违背合伙协议,有不正当行为。 
(《合伙协议》第十二条 4) 
由上述规定可以看出,本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人,并
且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此,本公司并不构
成合伙企业的主要责任人。 
(三)合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明,本公司并不拥有对合伙
企业相关活动的决策权。 
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置,
该项目在 2019年 2月股权置换交易以前已经投资建设。 
《合伙协议》第十四条规定:“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致
同意:……;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识
产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;……”。 
《管理协议》第三条规定:“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人,拥
有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独
占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、
运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。” 
因此,本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。 
综上,根据合伙企业的各项协议安排,并同时基于合伙企业目前现实的相关
活动及其决策方式,本公司不拥有对合伙企业的权力,因而,并不控制合伙企业。 
截至目前海投一号的股权结构: 
企业名称 合伙人 持有合伙份额比例 认缴出资额 
海南海投一号
投资合伙企业
(有限合伙) 
海南丝路股权投资基金有限公司(GP) 0.11% 121.13万元 
海航投资集团股份有限公司(LP) 87.60% 95,492.19万元 
海航实业发展(深圳)有限公司(LP) 12.29% 13,400万元 
 
                          大华核字[2021]0010514号 
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二、我们针对问询事项实施的主要核查程序 
1、获取并审查与收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易相关
的文件; 
2、检查变更后的新合伙协议、管理协议除合伙人发生变更外,其他核心条
款是否发生变化; 
3、分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制,
分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人; 
4、了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的
决策范围,判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权; 
5、了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系,考虑公司与其他合伙人受
同一实际控制人控制对判断公司是否控制海投一号的影响; 
 
三、核查结论 
基于已执行的核查程序及获取的核查证据,我们认为,公司不拥有对合伙企
业的权力,因而,并不控制合伙企业,不将其纳入公司合并报表范围,符合企业
会计准则的相关规定。 
另外,我们注意到:本次交易完成后,海投一号的三个合伙人仍然均受同一
实际控制人控制。 
 
 
 
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:         
中国·北京 
             刘 璐 
 
中国注册会计师:         
江 峰 
 二〇二一年十二月二十九日