长荣股份:华泰联合证券有限责任公司关于《关于对天津长荣科技集团股份有限公司的关注函》之回复意见    查看PDF公告

股票简称:长荣股份 股票代码:300195

  
 
华泰联合证券有限责任公司 
关于 
《关于对天津长荣科技集团股份有限公司 
的关注函》 
之 
回复意见 
 
 
 
 
 
 
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) 
二〇二一年十二月 
  
华泰联合证券有限责任公司 
关于《关于对天津长荣科技集团股份有限公司 
的关注函》之回复意见 
致:深圳证券交易所 
华泰联合证券有限责任公司作为天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称
“长荣股份”或“上市公司”)非公开发行的保荐机构,现就深圳证券交易所创
业板公司管理部于 2021年 12月 24日下发的《关于对天津长荣科技集团股份有
限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 534 号)中的相关事项回复如下: 
  
1、关联方海德堡以未注册专有技术作价 8,900 万元增资,且该专有技术使
用权为非排他使用权,海德堡集团内部可以使用。 
(1)请你公司补充说明海德堡此次增资涉及的未注册专有技术主要内容、取
得途径、资源投入、具体用途、期限、是否存在权属纠纷;该部分未注册专有技
术是否在海德堡资产负债表中体现,如是,请补充说明确认金额及依据,是否与
本次增资作价存在差异及原因;该专有技术非排他使用权的设置是否会影响长德
科技的具体使用,如否,请补充说明保障机制及可能存在的使用限制;海德堡后
续是否计划申请注册,如是,补充说明权利人。 
回复: 
一、海德堡此次增资涉及的未注册专有技术主要内容、取得途径、资源投入、
具体用途、期限及权属情况 
(一)相关专有技术的主要内容及具体用途 
海德堡本次增资涉及的未注册专有技术为海德堡拥有的生产工序专有技术,
根据海德堡出具的《海德堡与 MK 合资 HMT 的专有技术概述》,该项专业技术
主要包含:海德堡为长德科技设计的厂房布局和模型、海德堡机械零部件生产的
初始样品报告、海德堡产品技术开发的质量标准、海德堡开发的关于曲面处理的
标准规范(SAP / UG-CAD-System)及工艺要求、海德堡开发的测量方法的图片、
工具等技术要求规范文件、海德堡开发的测量工艺公差规范、刀具等工具安置区
域的规划等全套海德堡生产工艺和技术诀窍文件及其配套的使用方法培训等。 
该批专有技术不仅针对特定的生产工序,还涵盖了整个 SCM 和 PLM 工艺
链,能够利用该批专有技术在机械工程的所有领域的各种基础材料中规划和制造
高度复杂和技术复杂的零件。该批专有技术所涉及的工程师及高级管理人员的培
训、厂房的布局、材料的选型、设备的配备选择、零部件的制成、化学品的选择、
测量的方法等种种细节均由海德堡统一标准制定。 
以海德堡胶印机高速链条导轨产品的生产流程举例:海德堡的专有技术——
生产工序针对相关产品制定其所使用的原材料材质以及该材质的基本标准,并根
据海德堡指定的硬度转换表,对该原材料进行检测的工艺技术标准进行了详细说
明,包括该零件材料表面处理半成品的标准等。在此基础上,对原材料加工的标
准尺寸进行了明确约定;同时,对该尺寸下铸件原材料和其他零部件表面处理的
程序和标准,类似油漆控制流程和图纸加工标准进行了详细说明。此外,相关标
准还对该产品的加工夹具和工装标准进行明确,并对该工装夹具提供远程指导。
在原材料上料至机加工设备阶段,海德堡提供该零部件在数控机床上使用的程序
编制工作,并通过视频等形式对现场工程师进行远程指导。在产成品完成后,海
德堡提供了全套检测标准,包括技术标准和命名标准等。最终,经过检测的零部
件形成产品并按照海德堡提供的包装、防护及运输要求标准,向客户进行交付。
至此,该产品的生产流程完成。 
综上,海德堡向天津长德科技有限公司(以下简称“长德科技”)提供的是包
括零部件机加工在内的全套专有技术和工艺解决方案,而该批专有技术主要将积
累的先进经验通过数据化及标准化对长德科技进行转移。一方面,将上述包含各
种信息的文件、记录和资料进行转移;另一方面,还将针对未来生产的产品提供
更新培训课程和咨询服务等配套职能。此外,海德堡还将转移零部件的特定信息,
例如刀具计划、工作计划、技术图纸、NC 程序、夹紧情况、3D 模型乃至测试
说明。上述专有技术还为长德科技制定整个生产设置的布局计划和蓝图以使其快
速进入生产的部署。该批专有技术不仅适用于印刷行业,还能被应用于对质量、
准确性和成本效率有较高要求的机械工程的所有其他部门的生产,具有较为广泛
的实际应用性。 
据测算,使用该批专有技术生产公司凹印机、模切机等设备使用的零部件,
可有效在公司现有加工时长方面提升接近 6倍左右的效率,同时有效提升了公司
零部件和产品的一致性。目前使用该批专有技术生产的海德堡零部件产品已经通
过海德堡的技术认证,并安装到海德堡和公司出品的印刷机械装备上,包括胶印
机、凹印机等产品。 
(二)该批专有技术的取得途径、资源投入及期限 
该批专有技术为海德堡在其生产过程中,由生产工程团队独立研发创造的非
专利综合技术和工艺诀窍。这些专有技术和经验在海德堡百余年的生产过程中不
断积累、优化提升,形成其在印刷装备制造领域的核心竞争优势,同时海德堡一
直与全球领先的大学保持密切合作,对专有技术进行更新换代以保持其先进性。 
出于对商业秘密和企业核心竞争力的保护,海德堡未对该批专有技术申请相
关专利,且未设定期限。 
二、该部分未注册专有技术在海德堡资产负债表中体现情况、保障机制及后续
申请注册计划 
(一)相关专有技术未在海德堡资产负债表中体现 
根据海德堡出具的《海德堡与 MK 合资 HMT 的专有技术概述》,该批专有
技术是海德堡在百余年生产中不断提炼及累积的知识和经验的具现化,无法量化
其资源投入。因此,海德堡未对其进行资本化,亦未在资产负债表中体现。 
除长德科技外,该批专有技术除海德堡内部使用外未授权给其他第三方使用,
不存在权属纠纷。目前,海德堡仅在中国上海设有其唯一的海外生产工厂,即
HEGS,而该工厂所使用的零部件基本需要依靠从德国进口到中国后,再进行装
配,成本较高。对此,海德堡方面已明确表示,将实行“本地服务本地”战略,
即海德堡将逐步将零部件实现本地化供应,以实现更加优化的供应链管理和成本
管理。在中国市场,海德堡选择将长德科技作为合资公司,从而逐步替代在德国
总部在中国地区零部件供应的产能。因此未来该批专有技术仅在海德堡内部和在
长德科技同时使用,即长德科技将作为在中国使用该批专有技术的唯一主体,与
海德堡在中国地区之外的其他地区继续使用该批专有技术不存在纠纷和竞争。 
(二)保障措施及后续申请注册计划 
根据长荣股份与海德堡签署的《股转和增资协议》,“4.4 各方认可,德方向
公司转让的专有技术(将根据以下第 4.5 条进行)包含其所拥有的或控制的专有
技术的地域范围内的所有法律权利、所有权和利益,使用目的是在地域范围内制
造、修改、开发、创造衍生及改进公司产品设计和质量,设计、生产和销售设备
的零部件,并提供与此相关的维修和服务,以及开发、推广和销售双方约定的其
他产品(“公司目的”)。专有技术交付之后,专有技术在地域范围内的法律所有
权和公司对其做出的任何修改和改进,均应在所有时候归属于公司。公司在此授
予德方和其所有关联公司一项不受限制的、已全部支付的、免提成费的、永久的、
不可撤销的、可自由转让、可自由再许可(有权在任一再许可的基础上继续授予
再许可)的普通许可,使其可为任何目的在全球范围内使用前述专有技术和前述
修改和改进。”因此,该批专有技术非排他使用权的设置仅为了明确海德堡内部
继续在中国地域范围外合法使用,而不会影响长德科技对该等专有技术在中国地
域范围内的所有权和使用权。此外,由于该批专有技术是一体且不可分割的,为
保护商业秘密和企业核心竞争力,海德堡后续暂无对该项专有技术进行申请注册
的计划。 
经核查,保荐机构认为:海德堡本次增资涉及的未注册专有技术为海德堡拥
有的生产工序专有技术,相关技术系海德堡在百余年生产过程中由生产工程团队
独立研发创造的非专利综合技术和工艺诀窍,未对该批专有技术申请相关专利,
且未设定期限。出于对商业秘密和企业核心竞争力的保护,该批专有技术未在资
产负债表中体现,不存在权属纠纷,海德堡未来暂无申请注册计划。 
 
(3)请你公司结合此次交易作价、增值率、评估具体过程、海德堡取得该批
专该批专有技术时间及以前年度确认金额、同行业可比案例,补充说明此次交易
作价是否公允,按收益法确认作价的合规性、合理性。 
回复: 
一、本次交易作价、增值率、评估过程,此次交易作价公允,收益法评估确认
作价合规合理 
本次交易中,中同华资产评估(上海)有限公司(以下简称“中同华”)对
该部分专有技术进行了评估,并出具资产评估报告(中同华沪评报字[2021]第
1051号)(以下简称“评估报告”)。根据该评估报告,中同华采用收益法对该项
专有技术进行评估,以 2021年 11月 30日为评估基准日,该批专有技术价值合
计为 8,900.00万元。由于海德堡此前未将该部分专有技术资本化计入资产负债表,
故该项专有技术不涉及账面价值及评估增值率。 
在中国市场上的无形资产转移大部分为技术类无形资产转移,而此类海外行
业领先企业将其核心专有技术作为“IP 转移”的案例在中国市场上较为罕见,
对于该类在长年累月生产过程中因经验积累形成的无账面值的专有技术无法采
用成本法和市场法进行评估,同时出于对商业秘密和核心竞争力的保护,在本评
估过程中采用收益法较为合适。 
2021年 12月 9日,海德堡和长荣股份共同制定和签署了《海德堡长荣合资
企业商业计划书》。该计划参考了同行业相关财务数据和长德科技实际投资计划,
长荣股份计划由委托外部生产加工制造的高精度的零部件将会逐步转移至长德
科技生产,长荣股份基本可以按照商业计划上的工时执行生产计划确保未来收入
的可实现性,海德堡也应按照商业计划约定,确保双方工时达标。长德科技主要
利用海德堡的专有技术及长荣股份资源进行生产,结算方式为海德堡和长荣股份
占用其生产工时按工时结合每工时单价计算收入。该商业计划书中,交易各方根
据机器性能及使用惯例确定工时,并依据生产成本、各项费用、合理利润水平等
确定每小时收费额,扣除必要支出后得出净销售额预测。 
收入方面,未来天津长德科技有限公司的 85%-90%的工时将为海德堡和长
荣股份进行加工服务,在海德堡和长荣股份的同意授权下将安排剩余的 10%-15%
的工时,将设立销售部对外进行定制加工服务,其未来收入预测如下表: 
单位:万元 
项目 
未来预测 
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 
预计生产工时 12,640 36,961 55,620 92,330 129,159 136,009 136,009 136,009 136,009 136,009 136,009 
其中:海德堡 1,648 11,741 20,294 37,284 50,993 50,993 50,993 50,993 50,993 50,993 50,993 
长荣 10,992 25,019 33,527 49,645 64,516 64,516 64,516 64,516 64,516 64,516 64,516 
外部 - 200 1,800 5,400 13,650 20,500 20,500 20,500 20,500 20,500 20,500 
营业收入 1,018.42 4,191.10 6,260.72 8,200.33 11,626.02 12,622.21 12,960.56 13,309.14 13,668.32 14,038.45 14,222.59 
收入增长率  311.53% 49.38% 30.98% 41.77% 8.57% 2.68% 2.69% 2.70% 2.71% 1.31% 
注:本次评估基准日为 2021年 11月 30日,2021年 12月采用全年数据进行平均计算 
上表所述预计生产工时是根据本次交易所签署《股权转让及增资协议》中约
定的出资时间得出的,即:长荣在合资公司取得完成股东变更登记的营业执照之
日(出资日)起 15个工作日内至少实缴人民币 49,184,212元,出资日起 8个月
内至少再实缴人民币 42,157,894元,出资日起 18个月内完成剩余认缴资本人民
币 42,157,894元的实缴义务。 
根据海德堡与长荣股份的预计 2021年为试样阶段,自 2022年开始正式投产,
2022年-2025年为前期投资期,按计划仍有设备工具等将会在 2022-2025年投入,
2026年及以后将进入稳定生产期,2027年至 2031年的平均收入增长率为 2.42%,
根据 2020年绩效评价中专用设备制造业的销售(营业)平均增长率为 2%,该增
长率基本符合行业收入增长率平均值。 
成本方面,主要成本包括固定成本、材料成本、采购成本以及进口原材料
CIF海运费等,其中固定成本由人工工资、折旧摊销、租赁费、物料消耗、差旅
费、电费、项目成本等组成。根据海德堡的投资计划及薪酬预测及当年总工时消
耗计算平均固定成本/工时,乘以实际工时并扣除生产数量差异进行预测。 
材料成本主要为海德堡生产的材料成本和为长荣股份生产的材料成本及外
部材料成本,其中海德堡生产材料成本以海德堡内部平均材料成本/工时结合预
计预测年通货膨胀率进行计算,考虑到海德堡加工的零部件与长荣股份的材料成
本,而外部客户材料成本取两者平均。材料成本外的成本为采购成本等,为海德
堡根据商业计划自行测算。CIF-海运费为生产对应的产品成本的 2%计算。根据
前述计算逻辑,海德堡预测的成本如下表: 
单位:万元 
项目 
未来预测 
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 
成本预测 1,883.35 4,532.32 6,177.08 7,554.88 9,112.74 9,469.97 9,723.79 9,976.73 10,240.76 10,516.37 10,770.76 
占收入比例 184.93% 108.14% 98.66% 92.13% 78.38% 75.03% 75.03% 74.96% 74.92% 74.91% 75.73% 
毛利率 -84.93% -8.14% 1.34% 7.87% 21.62% 24.97% 24.97% 25.04% 25.08% 25.09% 24.27% 
注:本次评估基准日为 2021年 11月 30日,2021年 12月采用全年数据进行平均计算 
依据该预测,并在一定的评估假设和关键参数设定下,以 2021 年 11 月 30
日为评估基准日,采用收益法对专有技术进行评估。评估结论如下: 
项目 
账面价值 估值 增减值 增减值率 
A B C=B-A D=C/A*100% 
流动资产     
非流动资产 - 8,900.00 8,900.00  
其中:长期股权投资     
投资性房地产     
固定资产     
在建工程     
无形资产 - 8,900.00 8,900.00  
其中:土地使用权     
其他非流动资产   8,900.00 8,900.00  
项目 账面价值 估值 增减值 增减值率 
资产总计 - 8,900.00 8,900.00  
流动负债     
非流动负债     
负债总计     
股东全部权益价值 - 8,900.00 8,900.00  
2021年 12月 9日,海德堡和长荣股份共同制定和签署了《海德堡长荣合资
企业商业计划书》。该计划参考了同行业相关财务数据和长德科技实际投资计划,
长荣股份计划由委托外部生产加工制造的高精度的零部件将会逐步转移至长德
科技生产,长荣股份基本可以按照商业计划上的工时执行生产计划确保未来收入
的可实现性,海德堡也应按照商业计划约定,确保双方工时达标。未来长德科技
将根据双方股东要求,通过董事会授权下的总经理负责制,对长德科技经营业绩
进行监管,并设立相关 KPI确保双方股东权益,同时为双方股东创造更大利益。
在无不可预知情况下,双方若能按照商业计划书执行完成预测盈利目标,该批专
有技术的作价合规且合理。 
二、海德堡取得该批专有技术时间及以前年度确认金额 
根据海德堡出具的《海德堡与 MK 合资 HMT 的专有技术概述》,本次海德
堡用于出资的专有技术在百余年生产中不断提炼及累积的知识和经验的具现化,
无法量化其资源投入。因此,海德堡未对其进行资本化,亦未在资产负债表中体
现。因此不涉及以前年度确认金额。 
该批专有技术为海德堡在生产过程中由生产工程团队独立研发创造的非专
利综合技术和工艺诀窍。这项专有技术和经验在海德堡的百余年的生产过程中不
断积累,同时通过海德堡与全球领先的大学合作,对该批专有技术进行更新换代
以保持其先进性。 
三、采用专有技术出资案例 
采用专有技术出资的案例情况和所采用的评估方法如下: 
公司简称 股票代码 所属行业 出资公司 专有技术情况 评估方法 
作价 
(万元) 
公司简称 股票代码 所属行业 出资公司 专有技术情况 评估方法 
作价 
(万元) 
农尚环境 300536.SZ 
建筑业-土
木工程建
筑业 
Nexia Device 
Co., LTD 
电视显示驱动芯片相关 8项专
利产权 3项申请中的专利及 25
项专有技术 
收益法 4,945.35 
维信诺 002387.SZ 
制造业-计
算机、通信
和其他电
子设备制
造业 

第 6代柔性 AMOLED 模组生
产线相关的专有技术,包含技
术路线、工艺设备、产品规划、
良率提升、产线运营等一系列
AMOLED 生产运营相关的专
有技术,涉及的技术类别(方
向)主要包括模组工艺流程及
新产品导入、模组邦定技术、
模组贴合技术、模组组立技
术、模组检测技术及生产质量
管理 
- 48,228.95 
收益法 47,790.51 
爱博诺德 688050.SH 
制造业-专
用设备制
造业 
解江冰 
“软性人工晶体装置”和“具
有高折射率的丙烯酸类聚合
物材料” 
收益法 2,076.00 
收益法 2,284.00 
综上,制造业公司涉及专有技术出资的案例中,以境外公司拥有的专有技术
出资居多,对相关专有技术进行的评估通常采用收益法对相关专有技术进行。 
经核查,保荐机构认为:本次交易中中同华以 2021年 11月 30日为评估基
准日,由于海德堡对于该类在长年累月生产过程中因经验积累形成的无账面值的
专有技术,无法采用成本法和市场法进行评估,因此本次评估采用收益法对专有
技术进行评估。以 2021年 11月 30日为评估基准日,该批专有技术价值合计为
8,900.00万元。制造业公司对相关专有技术进行的评估通常采用收益法对相关专
有技术进行评估。综上,此次交易作价公允,收益法评估确认作价合规合理。 
 
3、请你公司结合自身财务情况、实际控制人负债情况以及海德堡最近两年
及一期财务数据,补充说明实施本次关联交易的合理性与必要性、交易作价的公
允性、是否具有商业实质、是否存在其他应披露未披露事项等,请保荐机构发表
核查意见。 
回复: 
一、本次交易各方及实控人财务情况 
(一)长荣股份最近两年一期财务情况 
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》、
《2020年度审计报告》及长荣股份《2021年第三季度报告》,长荣股份最近两年
一期财务情况如下: 
单位:亿元 
项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 
资产总计 63.84 62.24 52.49 
负债总计 35.33 34.28 23.43 
归母净资产 27.55 27.16 28.01 
单位:亿元 
项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 
营业总收入 11.03 12.23 12.92 
利润总额 0.71 -0.85 -6.89 
归母净利润 0.69 -0.96 -7.02 
注:长荣股份 2019 年和 2020 年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,2021年 1-9月财务数据未经审计 
(二)上市公司实际控制人负债情况 
截至本回复出具日,李莉女士为长荣股份控股股东和实际控制人,同时担任
海德堡股东代表监事。李莉女士通过实际控制的天津名轩投资有限公司持有
Masterwork Machinery Sàrl. (以下简称“长荣卢森堡”) 100%股权,长荣卢森
堡持有海德堡 25,743,777股股份,占目前海德堡股份总数的 8.46%。根据长荣股
份《证券质押及司法冻结明细表》和李莉女士《个人信用报告》,截至 2021年 8
月 10日,长荣股份之实际控制人不存在所持上市公司证券质押或司法冻结的情
形,李莉女士个人财务情况良好,不存在重大对外负债。 
(三)海德堡最近两年一期财务情况 
根据海德堡 2020/2021财年年报及 2021/2022财年中期报告,海德堡最近两
年一期财务情况如下: 
单位:百万欧元 
项目 2021年 9月 30日 2021年 3月 31日 2020年 3月 31日 
资产总计 2,194.72 2,168.95 2,602.66 
负债总计 2,058.21 2,059.91 2,400.24 
资产净值 136.51 109.04 202.42 
单位:百万欧元 
项目 2021年 4-9月 2020/2021财年 2019/2020财年 
净销售收入 983.35 1,913.17 2,349.45 
税后净利润 12.67 -42.89 -343.00 
海德堡净销售收入在最近两年一期内较为稳定,在 2019/2020 财年和
2020/2021 财年出现亏损主要受到新冠肺炎疫情全球蔓延的影响,海外印刷装备
市场受到较大冲击,包括海德堡在内的同行业公司订单锐减,业绩均受到较大影
响。对应期间内在订单缩减的同时,其交付拖延情况严重。为应对疫情影响,海
德堡在全球范围内裁员约 2,000人,由此预计产生的补偿及重组等费用直接导致
了目前的亏损态势。2021年以来海德堡生产逐步恢复,今年 4-9月,海德堡税后
净利润 12.67百万欧元。 
海德堡和长荣股份已共同制定和签署《海德堡长荣合资企业商业计划书》。
该计划参考了同行业相关财务数据和长德科技实际投资计划,长荣股份计划由委
托外部生产加工制造的高精度的零部件将会逐步转移至长德科技生产,长荣股份
基本可以按照商业计划上的工时执行生产计划确保未来收入的可实现性,海德堡
也应按照商业计划约定,确保双方工时达标。因此,海德堡经营正常、资信状况
良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履行合同约定,不存在影响其履约能
力的重大不确定事项。 
二、实施本次关联交易的合理性与必要性、交易作价的公允性、商业实质及信
披情况 
(一)本次交易之商业实质、合理性与必要性 
本次交易中,长荣股份拟转让其所持全资子公司长德科技 40%股权并增资,
此举为深入开展公司与海德堡战略合作的一项重要举措,双方将以长德科技为平
台,就高端零部件供应等项目展开深入合作。本次股权转让及增资事项完成后,
公司将进一步吸收德国先进的管理、制造、工艺、品质等方面的经验。长德科技
主营高端零部件加工及销售,在为公司及印刷行业客户提供高端零部件的同时,
也为其他高端装备制造领域客户提供精密零部件,推动产业升级。 
本次股权转让及增资能够引入战略合作伙伴,提高长德科技的抗风险能力,
并通过引进技术升级产品从而扩大市场,提升公司盈利能力,符合公司战略发展
规划。本次对长德科技增资的资金来源为公司自有资金,不会对公司主营业务、
财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 
长荣股份拟将全资子公司长德科技 40%的股权转让给海德堡,转让价款人民
币 320万元;股权转让完成后,长德科技将变更为中外合资企业,公司及海德堡
拟共同对合资公司增资,其中公司以自有资金 13,350 万元人民币对合资公司增
资,海德堡以作价 8,900万元人民币的专有技术对合资公司增资,该批专有技术
为合资公司供应海德堡和公司相关高端零部件所必须的技术且长期有效。 
(二)本次交易作价公允性 
本次交易中,中同华对该部分专有技术进行了评估,并出具资产评估报告(中
同华沪评报字[2021]第 1051号)。根据该评估报告,中同华采用收益法对该项专
有技术进行评估,以 2021年 11月 30日为评估基准日,该批专有技术价值合计
为 8,900.00万元。由于海德堡此前未将该部分专有技术资本化计入资产负债表,
故该项专有技术不涉及账面价值及评估增值率。 
在中国市场上的无形资产转移大部分为专利技术类无形资产转移,而此类海
外行业领先企业将其核心专有技术作为“IP 转移”的案例在中国市场上较为罕
见,对于该类在长年累月生产过程中因经验积累形成的无账面值的专有技术无法
采用成本法和市场法进行评估,同时出于对商业秘密和核心竞争力的保护,在本
评估过程中采用收益法较为合适。 
2021年 12月 9日,海德堡和长荣股份共同制定和签署了《海德堡长荣合资
企业商业计划书》。该计划参考了同行业相关财务数据和长德科技实际投资计划,
长荣股份计划由委托外部生产加工制造的高精度的零部件将会逐步转移至长德
科技生产,长荣股份基本可以按照商业计划上的工时执行生产计划确保未来收入
的可实现性,海德堡也应按照商业计划约定,确保双方工时达标。长德科技主要
利用海德堡的专有技术及长荣股份资源进行生产,结算方式为海德堡和长荣股份
占用其生产工时按工时结合每工时单价计算收入。该商业计划书中,交易各方根
据机器性能及使用惯例确定工时,并依据生产成本、各项费用、合理利润水平等
确定每小时收费额,扣除必要支出后得出净销售额预测。 
收入方面,未来天津长德科技有限公司的 85%-90%的工时将为海德堡和长
荣股份进行加工服务,在海德堡和长荣股份的同意授权下将安排剩余的 10%-15%
的工时,将设立销售部对外进行定制加工服务,其未来收入预测如下表: 
单位:万元 
项目 
未来预测 
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 
预计生产工时 12,640 36,961 55,620 92,330 129,159 136,009 136,009 136,009 136,009 136,009 136,009 
其中:海德堡 1,648 11,741 20,294 37,284 50,993 50,993 50,993 50,993 50,993 50,993 50,993 
长荣 10,992 25,019 33,527 49,645 64,516 64,516 64,516 64,516 64,516 64,516 64,516 
外部 - 200 1,800 5,400 13,650 20,500 20,500 20,500 20,500 20,500 20,500 
营业收入 1,018.42 4,191.10 6,260.72 8,200.33 11,626.02 12,622.21 12,960.56 13,309.14 13,668.32 14,038.45 14,222.59 
收入增长率  311.53% 49.38% 30.98% 41.77% 8.57% 2.68% 2.69% 2.70% 2.71% 1.31% 
注:本次评估基准日为 2021年 11月 30日,2021年 12月采用全年数据进行平均计算 
根据海德堡与长荣股份的预计 2021年为试样阶段,自 2022年开始正式投产,
2022年-2025年为前期投资期,按计划仍有设备工具等将会在 2022-2025年投入,
2026年及以后将进入稳定生产期,2027年至 2031年的平均收入增长率为 2.42%,
根据 2020年绩效评价中专用设备制造业的销售(营业)平均增长率为 2%,该增
长率基本符合行业收入增长率平均值。 
成本方面,主要成本包括固定成本、材料成本、采购成本以及进口原材料
CIF海运费等,其中固定成本由人工工资、折旧摊销、租赁费、物料消耗、差旅
费、电费、项目成本等组成。根据海德堡的投资计划及薪酬预测及当年总工时消
耗计算平均固定成本/工时,乘以实际工时并扣除生产数量差异进行预测。 
材料成本主要为海德堡生产的材料成本和为长荣股份生产的材料成本及外
部材料成本,其中海德堡生产材料成本以海德堡内部平均材料成本/工时结合预
计预测年通货膨胀率进行计算,考虑到海德堡加工的零部件与长荣股份的材料成
本,而外部客户材料成本取两者平均。材料成本外的成本为采购成本等,为海德
堡根据商业计划自行测算。CIF-海运费为生产对应的产品成本的 2%计算。根据
前述计算逻辑,海德堡预测的成本如下表: 
单位:万元 
项目 
未来预测 
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 
成本预测 1,883.35 4,532.32 6,177.08 7,554.88 9,112.74 9,469.97 9,723.79 9,976.73 10,240.76 10,516.37 10,770.76 
占收入比例 184.93% 108.14% 98.66% 92.13% 78.38% 75.03% 75.03% 74.96% 74.92% 74.91% 75.73% 
毛利率 -84.93% -8.14% 1.34% 7.87% 21.62% 24.97% 24.97% 25.04% 25.08% 25.09% 24.27% 
注:本次评估基准日为 2021年 11月 30日,2021年 12月采用全年数据进行平均计算 
依据该预测,并在一定的评估假设和关键参数设定下,以 2021 年 11 月 30
日为评估基准日,采用收益法对专有技术进行评估。相关评估结论如下: 
项目 
账面价值 估值 增减值 增减值率 
A B C=B-A D=C/A*100% 
流动资产     
非流动资产 - 8,900.00 8,900.00  
其中:长期股权投资     
投资性房地产     
固定资产     
在建工程     
无形资产 - 8,900.00 8,900.00  
其中:土地使用权     
其他非流动资产   8,900.00 8,900.00  
资产总计 - 8,900.00 8,900.00  
流动负债     
非流动负债     
负债总计     
股东全部权益价值 - 8,900.00 8,900.00  
2021年 12月 9日,海德堡和长荣股份共同制定和签署了《海德堡长荣合资
企业商业计划书》。该计划参考了同行业相关财务数据和长德科技实际投资计划,
长荣股份计划由委托外部生产加工制造的高精度的零部件将会逐步转移至长德
科技生产,长荣股份基本可以按照商业计划上的工时执行生产计划确保未来收入
的可实现性,海德堡也应按照商业计划约定,确保双方工时达标。未来长德科技
将根据双方股东要求,通过董事会授权下的总经理负责制,对长德科技经营业绩
进行监管,并设立相关 KPI确保双方股东权益,同时为双方股东创造更大利益。
在无不可预知情况下,双方若能按照商业计划书执行完成预测盈利目标,该批专
有技术的作价合规且合理。 
此外,经检索制造业公司采用专有技术出资的情况,相关案例以境外公司拥
有的专有技术出资居多,对相关专有技术进行的评估通常采用收益法对相关专有
技术进行评估。 
(三)本次交易不存在其他应披露未披露事项 
前述信息已于 2021年 12月 24日通过上市公司《关于转让全资子公司部分
股权并增资暨关联交易的公告》、保荐机构《华泰联合证券有限责任公司关于天
津长荣科技集团股份有限公司转让全资子公司部分股权并增资暨关联交易的核
查意见》等文对外披露,不存在其他应披露未披露事项。本次关联交易的定价基
础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定,不存在损害
公司和股东利益的情形,本次关联交易尚需股东大会审议通过后实施。 
经核查,保荐机构认为:长荣股份、公司实际控制人及海德堡最近两年一期
财务情况良好;本次关联交易主要为上市公司与海德堡战略合作协议的进一步落
实,交易的实施具有合理性与必要性,具有商业实质;交易作价公允,不存在其
他应披露未披露事项。 
  
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《关于对天津长荣科技集团股
份有限公司的关注函》之回复意见之签章页) 
 
 
 
法定代表人或授权代表:                      
                             江  禹 
 
 
保荐代表人:                                                  
                   吴学孔                       季李华 
 
 
 
 
 
 
 
华泰联合证券有限责任公司 
2021年12月29日