晋西车轴:晋西车轴股份有限公司董事会授权管理办法    查看PDF公告

股票简称:晋西车轴 股票代码:600495

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晋西车轴股份有限公司 
董事会授权管理办法 
第一章 总则  
第一条 为进一步完善晋西车轴股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会决策机制,厘清公司治理主体之间的权责边
界,规范董事会授权管理行为,促进经理层依法行权履职,提高
经营决策效率,增强公司改革发展活力,根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定,按照《关于中央
企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善
国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则
(试行)》和公司《章程》等文件要求,结合公司实际,制定本
办法。 
第二条 本办法所称授权,指授权主体在一定条件和范围
内,将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主
体代为行使的行为。本办法所称行权,指授权对象按照授权主
体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、
动态调整原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权
执行过程中,要切实落实董事会授权责任,坚持授权不免责,
加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态调整,不得将授
权等同于放权。 
第二章 授权范围  
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第四条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要,将部
分职权授予董事长、总经理行使。 
第五条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则,结合有
关职责定位,选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具
有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 
第六条 董事会应当结合实际,按照决策质量和效率相统
一的原则,根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策
事项及权限划分标准,防止违规授权、过度授权。对于新业务、
高风险事项,非主业、非优势产业投资事项,以及在有关巡视、
审计等监督检查中发现突出问题的事项,应当谨慎授权、从严
授权。 
第七条 董事会应当制订授权决策方案,建立授权清单,
明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要
求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求,经公
司党委前置研究讨论后,由董事会决定。授权清单实行动态管
理,及时对授权清单进行优化调整。 
第八条 特殊情况下,董事会认为需临时性授权的,应当
以董事会决议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、行权
条件、终止期限等具体要求。 
第九条 一般情况下,董事会行使的法定职权、需提请公
司股东大会决定的事项不可授权,主要包括: 
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(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 
(二)决定公司的经营计划和投资方案; 
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案; 
(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案; 
(七)决定公司内部管理机构的设置; 
(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(九)制订公司的基本管理制度; 
(十)制订公司《章程》的修改方案; 
(十一)管理公司信息披露事项; 
(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所; 
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 
(十四)决定公司收购公司股份的事项; 
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定
不得授权的其他事项。 
第三章 行权要求  
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第十条 对董事会授权董事长决策事项,董事长一般应当
召开专题会议集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,
总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。 
第十一条 董事会授权董事长、总经理决策事项,党委一
般不作前置研究讨论,应当按照“三重一大”决策制度有关规
定进行集体研究讨论。 
第十二条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部
门或相关单位负责组织执行。执行过程中,执行单位和人员应
当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项,应当根据
授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权
对象根据授权要求,将执行整体情况和结果向董事会报告。 
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系
的,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。 
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、
或因外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向
董事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决策。 
第四章 监督与变更  
第十五条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪了解授权
事项的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结合公司经营
管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件,对授权事项
实施动态管理,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合
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理、可控、高效。 
第十六条 如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他
董事会认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后,可以
提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关
授权。 
第十七条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更,
或根据需要实时变更。发生以下情况,董事会应当及时进行研
判,必要时可对有关授权进行调整或收回。 
(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营
状况恶化,风险控制能力显著减弱; 
(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成
重大经营风险和损失; 
(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率; 
(四)授权对象人员发生调整; 
(五)董事会认为应当变更的其他情形。 
第十八条 发生授权调整或收回时,应当及时拟订授权决
策的变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更理
由、依据,报公司党委前置研究讨论后,由董事会决定。授权
决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;如确
有需要,可以由授权对象提出。 
第十九条 授权对象确因工作需要,拟进行转授权的,应
当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等,
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经授权主体同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或终止
的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得
再次进行转授。 
第五章 责任与追究  
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当
的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任
人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。 
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,
负责拟订授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,筹
备授权事项的监督检查,可以列席有关会议。证券部是董事会
授权管理的归口部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和
服务。 
第二十二条 董事长、总经理应当本着维护出资人和公司
合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,诚信勤勉从事
经营管理工作,坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制,
至少每半年向董事会报告授权行权情况。 
第二十三条 授权对象有下列行为,致使严重损失的,应
当承担相应责任: 
(一)在其授权范围内作出违反法律法规或者公司《章程》
的决定; 
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误; 
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(三)超越其授权范围作出决策; 
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题; 
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 
因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失的,
相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。 
第二十四条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授
权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,
应当承担相应责任: 
(一)超越董事会职权范围授权; 
(二)在不适宜的授权条件下授权; 
(三)对不具备授权能力和资格的主体进行授权; 
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能
及时发现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或
损失进一步扩大; 
(五)法律、行政法规或公司《章程》规定的其他追责情
形。 
第二十五条 授权对象行权出现重大决策失误,但不属于
有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形,且决策过
程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失,消除、
减轻不良影响的,按照管理权限,可以根据有关规定和程序,
予以从轻、减轻或者免除处理。 
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第二十六条 董事会及时发现授权对象存在第二十三条有
关情形,并予以纠正的,董事会不承担责任。董事会在授权管
理过程中出现第二十四条(一)至(三)项所列情形,董事表
决时投反对票或明确提出异议投弃权票的,予以免除或减轻责
任。 
第六章 附则 
第二十七条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和
本公司《章程》的规定执行;本办法如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有
关法律、法规和本公司《章程》的规定执行。 
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后施行。 
 
 
 
 
 
 
 
晋西车轴股份有限公司董事会 
2021 年 12 月 30 日