美力科技:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:美力科技 股票代码:300611

  
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
  
   
 
 
 北京德恒(杭州)律师事务所 
关于浙江美力科技股份有限公司 
第二期员工持股计划的 
法律意见书 
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10楼 
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016 
北京德恒(杭州)律师事务所                                      关于浙江美力科技股份有限公司 
                                                              第二期员工持股计划的法律意见书 
 
北京德恒(杭州)律师事务所 
关于浙江美力科技股份有限公司 
第二期员工持股计划的 
法律意见书                                                          
                                           德恒(杭)书(2022)第 006号  
致:浙江美力科技股份有限公司 
北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江美力科技股份
有限公司(以下简称“美力科技”或“公司”)的委托,担任公司拟实施第二期
员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的特聘专项法律顾问。 
本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》 ”) 、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导
意见》”)、 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》(以下简称“《信息披露指
引》 ”)等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。 
本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且
已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副
本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。 
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法
律意见书》。 
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本所律师仅就公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见,不对其他非法
律事项发表意见。 
本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面许
可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次员工
持股计划必备的法律文件进行公开披露,并就发表的法律意见承担相应的法律责
任。 
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 
美力科技为经浙江省市场监督管理局核准登记的由美力弹簧整体变更设立
的股份有限公司,公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330600739910598X 的《营业执照》,基本情况为:法定代表人:章碧鸿,公
司类型:其他股份有限公司(上市),注册资本:17895.055 万元,住所:新昌
县新昌大道西路 1365 号,营业期限:2002 年 5 月 16 日至长期,经营范围:研
制、生产、销售:弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件;弹簧设计软件的研发;销售:摩托车;实
业投资;经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家政策允许范围内);经营
进料加工和“三来一补”业务。 
经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可[2017]123 号)核准,公司于 2017年 2月 20 日向社会公众公开
发行人民币普通股(A股)2,237 万股股票并在深交所创业板挂牌上市,股票简
称:美力科技,股票代码:300611。 
根据公司的确认并经本所律师核查,公司不存在股东大会决议解散、因合并 
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销 
营业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民 
法院依法解散的情形。 
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本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,未出现法律、
法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形,具备《指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 
 
二、本次员工持股计划的合法合规性 
   (一)本次员工持股计划的基本内容 
2021年 12月 30日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司第二期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》等相关议案,根据《浙江美力科
技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草
案)》”)及其摘要,本次员工持股计划的主要内容如下: 
1. 本次员工持股计划的持有人 
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司中层管理人员、核心骨干人员及其他符合条件的员工。参加本次
员工持股计划的员工总人数不超过 85 人,不包括公司董事、监事及高级管理人
员,最终参与人员根据实际缴款情况确定。 
2. 本次员工持股计划的资金来源和股票来源 
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及其
他法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助,具体金额根据实际出资缴款金额确定。 
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美力科技 A 股普
通股股票。公司于 2018年 12 月 18日召开第三届董事会第十五次会议,审议通
过了《关于审议公司以集中竞价方式回购股份预案的议案》,于 2019年 1月 16
日披露了《回购报告书》。公司拟使用自有资金及自筹资金,以集中竞价交易方
式回购公司股份,用于实施股权激励计划、员工持股计划,回购金额总额不低于
人民币 5,000万元(含 5,000万元),不超过人民币 9,500万元(含 9,500万元),
回购价格不超过人民币 12.60元/股(含 12.60元/股),回购期限为自董事会审议
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通过该回购股份方案之日起 12个月内。 
2019年 12月 18日,公司披露了《关于回购公司股份比例达到 3%暨回购期
限届满的公告》,截至 2019年 12 月 16日,公司通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份 5,499,800 股,占公司总股本的 3.07%,实际回购金
额 50,066,923元(不含交易费用),达到回购方案规定的最低金额。 
公司于 2021年 3月 16日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议,并于 2021年 4月 9日召开 2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<公司第一期员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工
持股计划有关事项的议案》。 
2021年 5月 19日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券
过户登记确认书》,“浙江美力科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的
4,000,000 股公司股票已于 2021 年 5月 19 日非交易过户至“浙江美力科技股份
有限公司-第一期员工持股计划”。 
截至本《法律意见书》出具日,公司回购专用证券账户上的股份数量为
1,499,800股。 
 3. 购买股票价格及定价依据 
本次员工持股计划购买回购股票的价格为 9.38元/股,本次员工持股计划的
受让价格参照公司《第二期员工持股计划(草案)》公告前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 80%进行定价。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上,
兼顾合理成本考虑,实现对参与人员合理的激励作用,该定价具有合理性与科学
性,且未损害公司及全体股东利益。 
4. 标的股票规模 
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票不超过 149.98万股。  
5. 本次员工持股计划的存续期及锁定期 
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   (1)本次员工持股计划的存续期 
本次员工持股计划的存续期为 18 个月,自上市公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起计算;本次员工持股计划的存续期届满前 2 个
月,经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长;如因公司股票停牌或者窗
口期较短等特殊情况,导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前
全部变现时,经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长;本次员工持股
计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,经持有人会
议审议通过,员工持股计划可提前终止。 
   (2)本次员工持股计划的锁定期 
本次员工持股计划所获标的股票,自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起满 12个月解锁;锁定期间,因公司发生送股、资本公
积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股
份锁定安排;锁定期内员工持股计划不得进行交易;本次员工持股计划将严格遵
守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定,在下列
期间不得买卖公司股票: 
    ① 上市公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前 30日起算,至公告前一日; 
    ② 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内; 
    ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2个交易日内; 
    ④ 中国证监会及深交所规定的其它期间。 
6. 本次员工持股计划的管理模式 
股东大会是上市公司的最高权力机构,负责审核批准员工持股计划;公司董
事会审议通过的员工持股计划,经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在
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股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。 
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理
委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机构,代表持
有人行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以
及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,
确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等
专业机构为持股计划提供相关咨询服务。 
   (二)本次员工持股计划的合法合规性 
本所律师根据《指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查: 
1. 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司的确认并经本所
律师核查,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一
部分第(一)项关于依法合规原则的要求。 
2. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查,公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指
导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。 
3. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查,参与对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》
第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。 
4. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查, 本次员工持股计划的参加对象为公司中层管理人员、核心骨干人员及其他符
合条件的员工,符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。 
5. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
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查,本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合
规方式获得的资金等;本次员工持股计划的股票来源公司回购账户库存股
1,499,800 股,符合《指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划的资金
和股票来源的要求。 
6. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要,本次员工持股计划的存续期
为 18个月,符合《指导意见》第二部分第(六)项的相关规定。 
7. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要、公司的确认并经本所律师核
查, 本次员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的
日常监督和管理机构,代表持有人行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、
部门规章、员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工
持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他
股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。符合《指导意见》第二部分第
(七)关于员工持股计划的管理的要求。 
8. 根据《员工持股计划(草案)》及其摘要,本次员工持股计划已对以下
事项作出了明确的规定,符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定: 
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源; 
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序; 
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式; 
(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法; 
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序; 
(6)员工持股计划管理机构的选任; 
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法; 
(8)其他重要事项等。 
综上所述,本所律师认为,公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关 
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规定。 
 
三、本次员工持股计划履行的法定程序 
(一)已履行的程序 
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告,截至本《法律意
见书》出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序: 
1.公司就拟实施员工持股计划事宜已充分征求了员工意见,符合《指导意
见》第三部分第(八)项的规定。 
2.公司于 2021年 12月 30日召开第四届董事会第十四次会议,经非关联董
事审议通过了《员工持股计划(草案)》及其摘要,符合《指导意见》第三部分
第(九)项和《信息披露指引》第八条的规定。 
3.公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了独立意见: 
4. 公司于 2021年 12月 30日召开第四届监事会第十三次会议,审议通过《员
工持股计划(草案)》及其摘要并发表意见:《员工持股计划(草案)》及摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、
法规及规范性文件的规定,董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策
合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划的情形;公司实施员工持股计划有利于完善
公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司的持续发展。 
5.公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员
工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意见,符合《指导意见》
第三部分第(十)项和《信息披露指引》第八条的规定。 
6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》
第三部分第(十一)项和《信息披露指引》第十条的规定。 
(二)尚需履行的程序 
根据《指导意见》《信息披露指引》的规定,为实施本次员工持股计划,公
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司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及其摘要、以及其他与本次员
工持股计划相关的各项议案进行审议,并在股东大会召开前公告本《法律意见
书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东(关联股东回避表决)
所持表决权过半数通过。 
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司已按照《指
导意见》和《信息披露指引》的规定,履行了现阶段必要的法定程序。本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过,并在股东大会召开 2个交易日前公告本
《法律意见书》。 
 
四、回避表决安排的合法合规性 
根据《员工持股计划(草案)》及其摘要,股东大会将采用现场投票与网络  
投票相结合的方式进行投票;公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时,本次员工持股计划涉及
相关股东的,相关股东应当回避表决。 
本所律师认为,本次员工持股计划的回避表决安排合法合规,符合《指导意
见》和《信息披露指引》的相关规定。 
 
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 
根据《员工持股计划(草案)》及其摘要,本次员工持股计划存续期内,公 
司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议、董事会 
审议是否参与及具体参与方案。 
本所律师认为,公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规,符合《指 
导意见》的相关规定。 
 
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 
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根据《员工持股计划(草案)》及其摘要,公司控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员未参加本次员工持股计划,本次员工持股计划在相关操
作运行等事务方面将与上述人员保持独立;本次员工股持股计划的持有人之间均
未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排;本次员工持股计划持有人
将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且公司控股股东
实际控制人、董事、监事及高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务,因
此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或一致行动关系。 
本所律师认为,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监 
事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规,符合法律法规的相关规 
定。 
 
七、本次员工持股计划的信息披露 
(一)已履行的信息披露义务 
公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了《员工持股计划(草案)及
其摘要》、独立董事意见、监事会意见。 
(二)尚需履行的信息披露义务 
根据《指导意见》及《信息披露指引》的相关规定,随着本次员工持股计划
的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务,包括但不限于: 
1. 在股东大会召开 2个交易日前披露本法律意见书。  
2. 公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内,披露股东大
会决议公告(包括中小股东的表决情况和表决结果)及律师见证法律意见书。 
3. 在本次员工持股计划完成标的股票的过户的 2 个交易日内公告获得标的 
股票的时间、数量、对应会计处理等相关信息。 
4. 相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深交所要求履行的其
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他信息披露义务。 
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司已按照《指
导意见》和《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚
需按照《指导意见》和《信息披露指引》等相关规定,继续履行后续的信息披露
义务。 
 
八、结论意见 
综上所述,本所律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,美力科技具备
《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格;本次员工持股计划的内
容符合《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定;本次员工持股计划涉及关
联人员的相关提案时的回避安排合法合规,公司融资时本次员工持股计划的参与
方式合法合规,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规,符合《指导意见》《信息披
露指引》的相关规定;公司已按照《指导意见》和《信息披露指引》的规定履行
了现阶段必要的法定程序及披露义务;本次员工持股计划尚需经公司股东大会审
议通过后实施, 公司应按照相关规定履行后续信息披露义务。 
本《法律意见书》正本六份,无副本。 
(本页以下无正文) 
 
 
 
 
 
 
 
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   负责人:                    
                                                    夏勇军 
 
 
 
   经办律师:                  
                                                     张立灏 
 
 
 
   经办律师:                  
                                                     徐逍影 
 
 
         
二〇二二年一月十一日