中船科技:中船科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见    查看PDF公告

股票简称:中船科技 股票代码:600072

中船科技股份有限公司独立董事 
关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见 
 
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定,我们作为中船科技股份有限公司(以下简
称“公司”)独立董事,基于独立判断的立场,对公司第九届董事会第七次会议
审议的相关事项发表独立意见如下: 
公司第九届董事会第七次会议审议了拟发行股份购买中国船舶重工集团海
装风电股份有限公司(以下简称“中国海装”)100%股份、中船重工(武汉)
凌久电气有限公司(以下简称“凌久电气”)10%少数股权、洛阳双瑞风电叶片
有限公司(以下简称“洛阳双瑞”)44.64%少数股权、中国船舶集团风电发展有
限公司(以下简称“中船风电”)88.58%股权、中船重工海为(新疆)新能源有
限公司(以下简称“新疆海为”)100%股权(以下单称或合称为“标的资产”),
并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关议案。我们审阅了公司本次交
易的相关文件,现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见: 
1. 本次交易的相关议案在提交第九届董事会第七次会议审议前已经我们事
先认可。 
2. 本次交易方案、公司为本次交易编制的《中船科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份购买资产协议》,符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监
管规则的要求,方案合理、切实可行,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 
3. 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的预估值及交
易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的且经有权国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础,由公司与交易对方友好协商确定。本次交易定价原则符合相关法律
法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。 
4. 本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不
存在损害公司及其他股东利益的情形。 
5. 本次交易将进一步提高公司资产质量,提升市场竞争力,增强持续盈利
能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
及中小股东利益的情形。 
6. 本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司
控制的子公司,本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时,关联
董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华已按规定回避表决。公司本
次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 
7. 本次交易涉及标的资产的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估
工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我
们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。 
综上,我们一致同意本次交易相关议案。鉴于本次交易的审议、评估工作尚
未完成,我们同意公司董事会在审议通过本次交易相关议案后暂不提交股东大会
审议。 
(以下无正文) 
 
 
(本页无正文,为《中船科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》之签署页) 
 
独立董事: 严  臻  施东辉  刘响东 
 
 
2022年 1月 11日