中船科技:中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明    查看PDF公告

股票简称:中船科技 股票代码:600072

中船科技股份有限公司董事会 
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明 
 
中船科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股
份的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司(以下简称“中国海装”)
100%股份、中船重工(武汉)凌久电气有限公司(以下简称“凌久电气”)10%
少数股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司(以下简称“洛阳双瑞”)44.64%少数股
权、中国船舶集团风电发展有限公司(以下简称“中船风电”)88.58%股权、中
船重工海为(新疆)新能源有限公司(以下简称“新疆海为”)100%股权,并拟
募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,中国海装、凌久电
气、洛阳双瑞、中船风电、新疆海为将成为上市公司直接或间接持股的全资子公
司。 
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定,上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下: 
 
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 
(一)公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定,向上海证券
交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间,公司密切关注本次
交易事项的进展情况,每 5个工作日发布一次进展公告。 
(二)公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充
分的保密措施,限定重组相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围,减少内幕信息的传播,并做好信息管理和内幕信息知情人登记工
作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程,制作交易进程备忘
录并经相关人员签字确认。 
(三)公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查,
并与其约定了保密安排。 
(四)公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证,并
与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商,形成初步方案。 
(五)股票停牌期间,公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制
了本次交易的预案及其他相关文件。 
(六)2022年 1月 11日,公司直接控股股东中国船舶工业集团有限公司
及其一致行动人江南造船(集团)有限责任公司出具《关于对本次交易的原则
性同意意见》,“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
进上市公司未来业务发展的前提下,本公司原则性同意实施本次交易”。 
(七)2022年 1月 11日,公司与标的公司及其股东签署了附条件生效的
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》,对本次交易的交易方案、
标的资产、定价原则等事项进行了约定。 
(八)2022年 1月 11日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。  
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。 
 
二、关于提交法律文件有效性的说明 
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证:公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 
综上,公司董事会认为,公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程
序,该等法定程序合法、有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定,公司就本次交易向证券监管机构提交的相关法律文件合
法有效。 
特此说明。 
(以下无正文) 
 
 
  
(本页无正文,为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页) 
 
 
 
 
中船科技股份有限公司董事会 
2022年 1月 11日