西藏珠峰:《公司章程》【2022年1月修订】    查看PDF公告

股票简称:西藏珠峰 股票代码:600338

  
 
 
西藏珠峰资源股份有限公司 
TIBET  SUMMIT  RESOURCES  CO.,LTD 
 
章  程 
 
(2022年 1月修订) 
 
 
 
 
 
 
 
 
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目  录 
 
第一章  总则 
第二章  经营宗旨和范围 
第三章  股份 
第一节   股份发行 
第二节   股份增减和回购 
第三节   股份转让 
第四章  股东和股东大会 
第一节    股东 
第二节    股东大会的一般规定 
第三节    股东大会的召集 
第四节   股东大会的提案与通知 
第五节   股东大会的召开 
第六节   股东大会的表决和决议 
第五章   董事会 
第一节   董事 
第二节   独立董事 
第三节   董事会 
第四节   董事会专门委员会 
第五节   董事会秘书 
第六章   总裁及其他高级管理人员 
第七章   监事会 
第一节   监事 
第二节   监事会 
第八章   财务会计制度、利润分配和审计 
第一节   财务会计制度 
第二节   利润分配 
第三节   内部审计 
第四节   会计师事务所的聘任 
第九章  通知与公告 
第一节   通知 
第二节   公告 
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 
第一节   合并、分立、增资和减资 
第二节   解散和清算 
第十一章 修改章程 
第十二章 附则 
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第一章  总则 
  
第一条  为维护西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 
第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 
公司经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委证复[1998]361号文和西藏自治区
人民政府藏政函[1998]71号文批准,以发起方式设立,在西藏自治区市场监督管理局注册登记,
取得营业执照,统一社会信用代码:915400007109040550。 
第三条  公司于 2000年 12年 13日经中国证券监督管理委员会证监[2000]168号文核准,
首次向社会公众发行人民币普通股 5000万股,于 2000年 12月 27日在上海证券交易所上市。 
第四条  公司注册名称: 
中文全称:西藏珠峰资源股份有限公司 
英文全称:TIBET  SUMMIT  RESOURCES  CO.,LTD. 
第五条  公司住所:西藏自治区拉萨市北京中路 65号 
邮政编码:850000 
第六条  公司注册资本为人民币玖亿壹仟肆佰贰拾壹万零壹佰陆拾捌元。 
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。 
第八条  董事长为公司的法定代表人。 
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、
总地质师、总工程师。 
 
第二章  经营宗旨和范围 
 
第十二条  公司的经营宗旨:开拓创新,诚实信用,创造企业、股东和员工价值,回报
社会。 
第十三条  公司的经营范围:矿产资源的勘察、采矿、选矿、冶炼及其产品的销售;国
内贸易和进出口业务(国家有限制、禁止或许可的除外);矿产资源技术和信息的研发、服务
和转让;对矿产资源项目的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)  
第三章  股份 
 
第一节  股份发行 
第十四条  公司的股份采取股票的形式。 
第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。 
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。 
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第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1元。 
第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
“证券登记结算机构”)集中托管。 
第十八条  公司成立时发起人为西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公司、
西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司。发起人
中西藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经评估确认的部分净资产折资入股,其他各方均以货
币资金认购公司股份。 
第十九条  公司股份总数为 914,210,168股,均为人民币普通股。 
第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 
  
第二节  股份增减和回购 
第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本: 
(一)公开发行股份; 
(二)非公开发行股份; 
(三)向现有股东派送红股; 
(四)以公积金转增股本; 
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 
第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 
第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:  
(一)减少公司注册资本;  
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;  
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;  
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。  
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 
前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一: 
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; 
(二)连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%; 
(三)中国证监会规定的其他条件。 
第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 
第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属
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于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%,并应当在 3年内转让或者注销。 
  
第三节  股份转让 
第二十六条  公司的股份可以依法转让。 
第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 
第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 
   
 
第四章  股东和股东大会 
 
第一节  股东 
第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。 
第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 
第三十二条  公司股东享有下列权利: 
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权; 
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告; 
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 
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第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 
第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。 
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 
第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 
第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 
第三十七条  公司股东承担下列义务: 
(一)遵守法律、行政法规和本章程;  
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益; 
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。 
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 
第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。  
持有公司 5%以上有表决权股份的股东,在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发
行股份的 5%的,应当自该事实发生之日起 1个工作日内,向公司做出书面报告。 
第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。  
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。  
公司控股股东、实际控制人及公司各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承
诺的责任,并切实履行承诺。 
  
第二节  股东大会的一般规定 
第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 
(一)决定公司的经营方针和投资计划; 
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(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 
(三)审议批准董事会的报告; 
(四)审议批准监事会的报告; 
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; 
(八)对发行公司债券作出决议; 
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; 
(十)修改本章程; 
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; 
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; 
(十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项; 
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 
(十五)审议股权激励计划; 
(十六)对董事会设立专门委员会做出决议; 
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 
第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;  
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保; 
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保; 
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过 5000万元以上; 
前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,
应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 
第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:  
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本《公司章程》所定人数的 2/3 时; 
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; 
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 
(四)董事会认为必要时; 
(五)监事会提议召开时; 
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东大会或临时股东
大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所,说明原因
并公告。 
第四十四条  除董事会特别指定地点外,本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。 
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股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间的选择应当便于股东参加。公
司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。 
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,
召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 
  
第三节  股东大会的召集 
第四十六条 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 
第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 
第四十八条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。 
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 
第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 
第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 
第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 
   
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第四节  股东大会的提案与通知 
第五十二条  股东大会提案应当符合下列条件: 
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; 
(二)有明确议题和具体决议事项; 
(三)以书面形式提交或送达董事会。 
第五十三条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十二条
的规定对股东大会提案进行审查。 
第五十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。 
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。 
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。 
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。 
第五十五条  召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
当日。 
第五十六条  股东大会的通知包括以下内容: 
(一)会议的时间、地点和会议期限; 
(二)提交会议审议的事项和提案;  
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 
(五)会务常设联系人姓名,电话号码; 
(六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。 
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。 
第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 
(三)披露持有本公司股份数量; 
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 
第五十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 
   
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第五节  股东大会的召开 
第五十九条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。 
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 
第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 
非法人组织股东 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 
第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 
(一)代理人的姓名; 
(二)是否具有表决权; 
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 
(四)委托书签发日期和有效期限; 
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托人为非
法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。 
第六十三条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 
第六十四条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 
委托人为非法人组织的,由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股
东大会。 
第六十五条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 
第六十六条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。 
第六十七条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 
第六十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副
董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 
  10 
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。 
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 
第六十九条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会不得将
法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。 
第七十条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 
(一)质询与议题无关; 
(二)质询事项有待调查; 
(三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; 
(四)其他重要事由。 
第七十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 
第七十三条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;  
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;  
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 
(六)律师及计票人、监票人姓名; 
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 
第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于 10年。 
第七十五条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 
  
第六节  股东大会的表决和决议 
第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。 
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。 
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。 
  11 
第七十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过: 
(一)董事会和监事会的工作报告; 
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 
(四)公司年度预算方案、决算方案; 
(五)公司年度报告; 
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 
第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过: 
(一)公司增加或者减少注册资本; 
(二)公司的分立、合并、解散和清算; 
(三)本章程的修改; 
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的; 
(五)回购本公司股票; 
(六)股权激励计划; 
(七)现金分红政策调整或变更; 
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 
第七十九条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证
券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表
决权等股东权利。 
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司
或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 
第八十条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项,在审议前,关联股东应当主动申请回避;关
联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避;如其
他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应由股
东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 
关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有
关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)按本章程规定
表决通过。 
第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 
  12 
第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 
第八十三条  非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,出现选举二名或二名以上董事或者监事时,可以
实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应
当采用累积投票制。  
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。  
非职工代表董事(不含独立董事)和非职工代表监事由股东大会从代表公司发行股份百分
之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人。 
有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东
大会召开七天前提交董事会。 
控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 
第八十四条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 
第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 
第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 
第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。 
第八十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 
第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 
第九十条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 
第九十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 
  13 
第九十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 
第九十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 
第九十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结
束后立即就任。 
第九十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2个月内实施具体方案。 
   
 
第五章  董事会 
 
第一节   董事 
第九十六条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; 
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; 
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; 
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 
第九十七条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。 
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 
第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 
(二)不得挪用公司资金; 
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保; 
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 
(八)不得擅自披露公司秘密;  
  14 
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;  
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 
(二)应公平对待所有股东; 
(三)及时了解公司业务经营管理状况; 
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;  
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 
第一百条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 
第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 
第一百零二条  董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 
第一百零三条  任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔
偿责任。 
第一百零四条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 
第一百零五条  公司不以任何形式为董事纳税。 
第一百零六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
第二节   独立董事 
第一百零七条  公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 
第一百零八条  公司董事会成员中至少含独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人
士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 
第一百零九条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。 
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。 
第一百一十条  独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外,还必
须符合以下条件: 
(一)具有本章程所规定的独立性; 
  15 
(二)具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 
(三)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 
(四)本章程和公司股东大会确定的其他条件。 
第一百一十一条  独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;本项所称直系亲
属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等; 
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属; 
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属; 
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员; 
(七)中国证监会认定的其他人员。 
第一百一十二条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 
第一百一十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。 
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 
第一百一十四条  独立董事每届任期与其他董事任期相同,均为 3 年。任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 
第一百一十五条  独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。 
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 
第一百一十六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求
时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 
第一百一十七条  独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。 
第一百一十八条  独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,
可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 
第一百一十九条  公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权
时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应配合。 
第一百二十条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 
第一百二十一条  公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 
  16 
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。 
   
第三节   董事会 
第一百二十二条  公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。。 
第一百二十三条 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,
公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 
第一百二十四条 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。 
第一百二十五条  董事会由 7名董事组成,设董事长 1人,可以设副董事长 1-2人。 
第一百二十六条  董事会行使下列职权: 
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;  
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项; 
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)选举董事长、副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董
事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项; 
(十一)制订公司的基本管理制度; 
(十二)制订本章程的修改方案; 
(十三)管理公司信息披露事项;  
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;  
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 
(十六)决定公司年度借款总额;决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公
司贷款年度担保总额度; 
(十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员; 
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 
除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位
或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 
第一百二十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 
第一百二十八条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 
 
第一百二十九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 
为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证经营决策的及时高效,应由董事会批准
的交易事项如下: 
  17 
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单
纯减免公司义务的除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
计算数据; 
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且绝对金额超过 1,000万元;但交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元的,还应提交股东大会审议(公司受
赠现金、单纯减免公司义务的除外); 
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); 
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;但交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
过 5,000万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); 
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元
的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外); 
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项;公司与关联法
人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项;
但公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的
关联交易,还应提交股东大会审议(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条中的交易事项是指:购买或
出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等);提供财务资助;租入或者租出资产;委托
或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者
受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或
出售行为,仍包含在内。 
董事会应在公司股东大会的授权范围内,建立严格的对外担保审批程序。董事会有权审批
除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。对于董事会权限
范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议。 
第一百三十条  董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 
第一百三十一条  董事长行使下列职权: 
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 
(二)督促、检查董事会决议的执行; 
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 
(五)行使法定代表人的职权; 
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 
(七)董事会授予的其他职权。公司根据需要,可由董事会授权董事长在董事会闭幕期间,
行使董事会的部分职权。前述授权内容应当明确、具体。 
  18 
第一百三十二条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 
第一百三十三条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前
书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 
第一百三十四条  有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 10日内召集临时董事会会
议: 
(一)董事长认为必要时; 
(二)1/3以上董事联名提议时; 
(三)监事会提议时; 
(四)总裁提议时; 
(五)代表 1/10以上表决权的股东提议时; 
(六)1/2以上独立董事提议时; 
(七)证券监管部门要求召开时; 
(八)本章程规定的其他情形。 
第一百三十五条  董事会临时会议在召开 3日前以邮件、电子邮件、专人送出或传真方
式通知全体董事和监事。 
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 
第一百三十六条  董事会会议通知包括以下内容: 
(一)会议时间、日期和地点; 
(二)会议的召开方式; 
(三)会议期限; 
(四)发出通知的日期; 
(五)拟审议的事项; 
(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 
(七)董事表决所必须的会议材料; 
(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求; 
(九)联系人和联系方式。 
口头会议通知至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。 
第一百三十七条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。 
董事会决议的表决,实行一人一票。 
第一百三十八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 
第一百三十九条  董事会决议表决方式为书面表决。 
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并
由参会董事签字。 
第一百四十条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其
他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
  19 
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 
第一百四十一条  董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。  
董事会会议记录作为公司档案妥善保存,保存期限不少于 10年。 
第一百四十二条  董事会会议记录包括以下内容: 
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 
(三)会议议程; 
(四)董事发言要点; 
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 
 
第四节   董事会专门委员会 
第一百四十三条  公司董事会根据股东大会决议,可设立专门委员会。 
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名与考核、运营、安全与环境等专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 
第一百四十四条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 
第一百四十五条  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提议应提交董事会审查
决定。 
 
第五节   董事会秘书 
第一百四十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 
根据需要,公司设立董事会秘书工作机构。总裁、财务负责人、现任监事不得兼任董事会
秘书。 
第一百四十七条  公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 
董事会秘书由董事会委任,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 
董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 
第一百四十八条  公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 
第一百四十九条  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 
第一百五十条  董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。 
董事会秘书应当协助公司遵守有关法律规定和上海证券交易所的有关规则。 
 
第六章  总裁及其他高级管理人员 
  20 
 
第一百五十一条  公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。 
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总地质师、总工程师为公司高级管理人员。 
本章程所称总裁即《公司法》中所指的经理。 
第一百五十二条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。 
第一百五十三条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。 
第一百五十四条  总裁每届任期 3年,总裁连聘可以连任。 
第一百五十五条  总裁对董事会负责,行使下列职权: 
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;  
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; 
(四)拟订公司的基本管理制度; 
(五)制定公司的具体规章;  
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; 
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;  
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度; 
(九)提议召开董事会临时会议; 
(十)本章程或董事会授予的其他职权。 
总裁列席董事会会议。 
第一百五十六条  总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 
第一百五十七条  总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 
第一百五十八条  总裁工作细则包括下列内容: 
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;  
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 
(四)董事会认为必要的其他事项。 
第一百五十九条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 
第一百六十条  副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作。 
第一百六十一条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
 
第七章  监事会 
 
第一节  监事 
第一百六十二条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 
  21 
第一百六十三条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 
第一百六十四条  监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 
第一百六十五条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。 
第一百六十六条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 
第一百六十七条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 
第一百六十八条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 
第一百六十九条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
  
第二节  监事会 
第一百七十条  公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主
席的任免,应当经过半数监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 
公司监事会包括股东代表和职工代表,其中职工代表 1人。股东代表出任的监事由股东大
会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举和罢免。 
第一百七十一条  监事会行使下列职权: 
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 
(二)检查公司财务; 
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正; 
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会; 
(六)向股东大会提出提案; 
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 
第一百七十二条  监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 
监事会决议应当经半数以上监事通过。 
第一百七十三条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东
大会批准。 
第一百七十四条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10年。 
第一百七十五条  监事会会议通知应当在会议召开 10日前以书面送达全体监事。临时监
事会会议通知应在会议召开 3日前以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式通知全体监事。监
事会会议通知包括以下内容: 
  22 
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; 
(二)事由及议题; 
(三)发出通知的日期。 
第一百七十六条  监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数
以上监事通过。 
监事会决议的表决,实行一人一票。 
第一百七十七条  监事会决议的表决方式为书面表决。 
 
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 
 
第一节  财务会计制度 
第一百七十八条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。 
第一百七十九条  公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 
第一百八十条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。 
 
第二节  利润分配 
第一百八十一条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。 
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。 
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。 
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 
第一百八十二条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 
第一百八十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 
第一百八十四条  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽
量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方
式分配利润。 
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中,现金分红
优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以
采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得
损害公司持续经营能力。 
  23 
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下,公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况
提议公司进行中期现金分红。 
第一百八十五条  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。  
第一百八十六条  公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定,
结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定。 
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。 
在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,提
出差异化的利润分配方案: 
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%; 
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%; 
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在实际分
红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划
的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序。 有关调整分
红政策的议案由董事会拟定,独立董事应当对分红政策调整发表独立意见,调整分红政策的议
案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 
股东大会对分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。 
第一百八十七条  独立董事应对分红预案发表独立意见。董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。  
公司应当在定期报告中详细披露分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完
备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 
公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,
应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 
 
第三节  内部审计 
第一百八十八条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 
第一百八十九条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 
  24 
  
第四节  会计师事务所的聘任 
第一百九十条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 
第一百九十一条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 
第一百九十二条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 
第一百九十三条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 
第一百九十四条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 
 
 
第九章  通知和公告 
 
第一节  通知 
第一百九十五条  公司的通知以下列形式发出: 
(一)以专人送出; 
(二)以邮件方式送出; 
(三)以公告方式进行; 
(四)本章程规定的其他形式。 
第一百九十六条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。 
第一百九十七条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 
第一百九十八条  公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送出或传真方
式进行。 
第一百九十九条  公司召开监事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送出或传真方
式进行。 
第二百条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2个工作日为送达日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 
第两百零一条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 
   
第二节  公告 
第两百零二条  公司指定上海证券交易所网站,符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 
  
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 
 
第一节  合并、分立、增资和减资 
第二百零三条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并,合并各方解散。 
  25 
第二百零四条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 
第二百零五条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 
第二百零六条  公司分立,其财产作相应的分割。 
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人,并于 30日内在《上海证券报》或《证券时报》上公告。 
第二百零七条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 
第二百零八条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日
起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 
第二百零九条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设
立登记。 
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 
 
第二节  解散和清算 
第二百一十条  公司因下列原因解散: 
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 
(二)股东大会决议解散; 
(三)因公司合并或者分立需要解散; 
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
存续。 
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 
第二百一十二条  公司因本章程第二百零一十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 
第二百一十三条  清算组在清算期间行使下列职权: 
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
(二)通知、公告债权人; 
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 
(五)清理债权、债务; 
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 
  26 
第二百一十四条  清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海
证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自
公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 
第二百一十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 
第二百一十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 
第二百一十七条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 
第二百一十八条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 
第二百一十九条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 
 
第十一章  修改章程 
 
第二百二十条  有下列情形之一的,公司应当修改章程: 
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触; 
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 
(三)股东大会决定修改章程。 
第二百二十一条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 
第二百二十二条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 
第二百二十三条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 
  
第十二章  附则 
 
第二百二十四条  释义 
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。  
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 
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第二百二十五条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 
第二百二十六条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 
第二百二十七条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 
第二百二十八条  本章程由公司董事会负责解释。 
第二百二十九条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,
应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。 
第二百三十条  本章程自股东大会通过之日起施行。 
 
 
西藏珠峰资源股份有限公司 
2022年 1月