西藏珠峰：《董事会议事规则》修订对照表
查看PDF公告
公司《董事会议事规则》修订对照表
（2022年 1月修订）
序号 原条款 修改后条款 修订依据
1
第四条 公司董事会可以按照股东大
会的有关决议，设立战略、审计、提
名与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与考核委员会中独立董事应
占半数以上并担任召集人，审计委员
会中至少应有 1名独立董事是会计专
业人士。各专门委员会的工作规则由
董事会制定，并在董事会决议通过之
日起执行。
第四条 公司董事会可以设立战略、审
计、提名与考核等专门委员会。 专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名与考核委员会中独立
董事应占半数以上并担任召集人，审
计委员会中至少应有 1名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会的工作
规则由董事会制定，并在董事会决议
通过之日起执行。
根据现行
规则进行
完善
2
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公
司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议
批准公司对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解
聘会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件和
《公司章程》程规定的，以及股东大
会授予的其他职权。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长，聘任
或者解聘公司总裁；根据董事长提名，
聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）决定公司年度借款总额；决
定公司资产用于融资的抵押额度；决
定对其控股的公司贷款年度担保总额
度；
（十七）拟定董事会各专门委员会的
设立方案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
根据现行
规则进行
完善
除非法律、行政法规、公司章程另有
规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
3
第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者电话等其他方式，
提交全体董事和监事以及总裁、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过邮件、电子邮
件、专人送出或传真方式通知全体董
事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
根据现行
规则进行
完善
3
第十二条 书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第十二条 书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间、日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项（会议提案）；
（六）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
根据现行
规则进行
完善
5
第十五条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期
等。
委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十五条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期
等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
根据现行
规则进行
完善
6
第二十九条 董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第二十九条 董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
根据现行
规则进行
完善
7
第三十五条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以
下”，含本数；“超过”，不含本数。 根据现行
规则进行
完善
8
第三十八条 本规则自股东大会通过
之日起施行。
第三十八条 本规则自股东大会通过
之日起施行，修订时亦同。
根据现行
规则进行
完善
西藏珠峰资源股份有限公司
2022年 1月 11日
（2022年 1月修订）
序号 原条款 修改后条款 修订依据
1
第四条 公司董事会可以按照股东大
会的有关决议，设立战略、审计、提
名与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与考核委员会中独立董事应
占半数以上并担任召集人，审计委员
会中至少应有 1名独立董事是会计专
业人士。各专门委员会的工作规则由
董事会制定，并在董事会决议通过之
日起执行。
第四条 公司董事会可以设立战略、审
计、提名与考核等专门委员会。 专门
委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名与考核委员会中独立
董事应占半数以上并担任召集人，审
计委员会中至少应有 1名独立董事是
会计专业人士。各专门委员会的工作
规则由董事会制定，并在董事会决议
通过之日起执行。
根据现行
规则进行
完善
2
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公
司股票、合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议
批准公司对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解
聘会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件和
《公司章程》程规定的，以及股东大
会授予的其他职权。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长，聘任
或者解聘公司总裁；根据董事长提名，
聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）决定公司年度借款总额；决
定公司资产用于融资的抵押额度；决
定对其控股的公司贷款年度担保总额
度；
（十七）拟定董事会各专门委员会的
设立方案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
根据现行
规则进行
完善
除非法律、行政法规、公司章程另有
规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
3
第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者电话等其他方式，
提交全体董事和监事以及总裁、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过邮件、电子邮
件、专人送出或传真方式通知全体董
事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
根据现行
规则进行
完善
3
第十二条 书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第十二条 书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间、日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项（会议提案）；
（六）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
根据现行
规则进行
完善
5
第十五条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期
等。
委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十五条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期
等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
根据现行
规则进行
完善
6
第二十九条 董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第二十九条 董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
根据现行
规则进行
完善
7
第三十五条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以
下”，含本数；“超过”，不含本数。 根据现行
规则进行
完善
8
第三十八条 本规则自股东大会通过
之日起施行。
第三十八条 本规则自股东大会通过
之日起施行，修订时亦同。
根据现行
规则进行
完善
西藏珠峰资源股份有限公司
2022年 1月 11日
