美力科技:兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2021年度定期现场检查报告    查看PDF公告

股票简称:美力科技 股票代码:300611

兴业证券股份有限公司 
关于浙江美力科技股份有限公司 
2021年度定期现场检查报告 
 
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称:美力科技 
保荐代表人姓名:王志 联系电话:021-20370689 
保荐代表人姓名:陆晓航 联系电话:021-20370689 
现场检查人员姓名:王志 
现场检查对应期间:2021年度 
现场检查时间:2021年 12月 30日 
一、现场检查事项 现场检查意见 
(一)公司治理 是 否 
不适
用 
现场检查手段: 
(1)查阅公司章程和公司治理相关制度;(2)查阅三会文件及相关决议,核查
其执行情况;(3)核查董监高人员变动及相关决策文件;(4)核查控股股东、
实际控制人的变动情况及其对外投资情况 
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √   
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √   
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 
√   
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √   
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责 
√   
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
息披露义务 
√   
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
相应程序和信息披露义务 
  √ 
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √   
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √   
(二)内部控制  
现场检查手段: 
(1)检查内审部门的设置及制度建设;(2)检查内审部门的运作情况;(3)
重大对外投资内部控制程序;(4)与公司管理层、内审部门人员交谈,了解公
司内部控制的有效性 
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门 
√   
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
部审计部门(中小企业板上市公司适用) 
  √ 
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √   
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上
市公司适用) 
√   
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业
板上市公司适用) 
√   
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等(中小企业板和创业板上市公司适用) 
√   
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计 
√   
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和
创业板上市公司适用) 
√   
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业
板上市公司适用) 
√   
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用) 
√   
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度 
√   
(三)信息披露  
现场检查手段: 
(1)查阅公司信息披露档案资料;(2)查阅公司信息披露的相关支持文件如会
议决议、合同文本等 
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √   
2.公司已披露的内容是否完整 √   
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √   
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √   
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定 
√   
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √   
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况  
现场检查手段: 
核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况 
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 
√   
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 
√   
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务 
√   
4.关联交易价格是否公允 √   
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √   
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 
  √ 
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保   √ 
债务等情形 
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务 
  √ 
(五)募集资金使用  
现场检查手段: 
(1)取得募集资金专用账户银行对账单、销户证明等资料,查询募集资金专用
账户资金使用情况;(2)查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及
大额发票情况;(3)实地考察募集资金投资项目情况,与有关项目人员沟通,
了解项目实施进展等情况;(4)核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况;(5)核
查募集资金使用与已披露情况是否一致 
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √   
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √   
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √   
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 
√   
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资 
  √ 
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符 
√   
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √   
(六)业绩情况  
现场检查手段: 
(1)查阅公司披露的定期报告并与管理层沟通,了解公司经营基本情况和重大
变动及披露情况;(2)查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账;
(3)查阅同行业上市公司公告,与公司进行对比分析 
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √   
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √   
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √   
(七)公司及股东承诺履行情况  
现场检查手段: 
查阅公司及相关股东做出的承诺,并检查履行情况 
1.公司是否完全履行了相关承诺 √   
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √   
(八)其他重要事项  
现场检查手段: 
与公司高级管理人员访谈,了解公司经营情况 
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √   
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露   √ 
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √   
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险 
√   
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √   
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改 
√   
二、现场检查发现的问题及说明 
(一)现场检查中发现上市公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下: 
1、2021年 2月 8日,原独立董事王松林、舒敏到期离任,补选孙明成、彭
华新为新的独立董事 
2、2021年 3月 26日,原董事兼副总经理刘小洪离任 
3、2021年 4月 9日,原监事李畅离任,补选潘伯平为新的监事 
4、2021年 5月 7日,原公司财务总监占艳光离任 
5、2021年 9月 24日,根据公司经营管理需求,免去章夏巍董事会秘书的职
务,聘任梁钰琪为新的公司董事会秘书 
6、2021年 10月 15日,补选章夏巍为新的董事 
上述董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了相应程序和信息披露义
务。 
(二)美力科技通过现金增资、支付现金购买大圆钢业株式会社持有的北京
大圆亚细亚汽车科技有限公司(以下简称“北京大圆”)、江苏大圆亚细亚汽车
弹簧有限公司(以下简称“江苏大圆”)股权的方式,实现公司分别持有北京大
圆、江苏大圆(合称为“标的公司”)各 70%的股权,增资款及股权受让款项合
计为人民币 2.45亿元。目前,北京大圆和江苏大圆各 70%股权的过户手续及相关
工商变更登记工作已办理完成。 
2019 年、2020 年及 2021 年 1-4月,标的公司净利润分别为-2,075.33 万
元、-3,821.41 万元及-1,619.26 万元,出现持续亏损情况,预计 2021 年度全
年业绩仍为亏损。若汽车及汽车零部件行业的景气程度持续下降,以及全球疫情
出现进一步持续、反复或加剧,从而对标的公司所处产业链产生重大影响,以及
标的公司市场开拓不利,标的公司与上市公司整合效果不佳,可能对标的公司未
来生产经营和盈利水平产生不利影响。 
(本页以下无正文) 
 
 
  
(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司
2021年度定期现场检查报告》之签字盖章页) 
 
 
 
 
 
保荐代表人签字:  
王志         陆晓航 
 
 
 
 
 
 
兴业证券股份有限公司 
二〇二二年一月十四日