普邦股份:关于全资子公司拟与关联方共同设立合伙企业暨关联交易的公告    查看PDF公告

股票简称:普邦股份 股票代码:002663

证券代码:002663      证券简称:普邦股份      公告编号:2022-002 
 
广州普邦园林股份有限公司 
关于全资子公司拟与关联方共同设立合伙企业暨关联交易的公告 
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担责任。 
 
广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 1月 14日召开第四届董事会
第三十三次会议,审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同设立合伙企业暨关联交易的
议案》,同意公司全资子公司广东普邦生态环境建设有限公司(以下简称“普邦生态”)拟与
关联方涂善忠先生共同设立珠海横琴普邦投资合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商行政管
理机关核定的名称为准,以下简称“横琴普邦”)。 
 
一、关联交易情况概述 
普邦生态拟与公司董事长涂善忠先生签署《珠海横琴普邦投资合伙企业(有限合伙)合
伙协议》(以下简称“合伙协议”),共同设立横琴普邦,横琴普邦投资金额 3,000万元,普邦
生态作为普通合伙人以自有资金现金方式出资 1,530 万元,持有 51%的份额;涂善忠先生作
为有限合伙人以自有资金现金方式出资 1,470万元,持有 49%的份额。 
涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长,根据《深圳证券交易所股票上市
规则(2022年修订)》的规定,本次交易构成关联交易。  
上述交易事项已经公司董事会审议通过,其中同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表
决 2 票,董事长涂善忠先生作为交易对方回避表决、董事涂文哲先生作为交易对方的近亲属
回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易
所股票上市规则(2022 年修订)》和《公司章程》等相关规定,本次与关联方共同设立合伙
企业暨关联交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市,亦不需要经过有关部门批准。 
 
二、关联方基本情况 
姓 名:涂善忠 
性 别:男 
国 籍:中国(无其他国家或者地区的居留权) 
身份证号码:4401031960xxxxxx17 
地 址:广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20号首层 
涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长,经核查,涂善忠先生不是失信责
任主体,未被列入全国法院失信被执行人名单,也不是重大税收违法案件当事人。 
 
三、拟新设企业的基本情况 
拟定公司名称:珠海横琴普邦投资合伙企业(有限合伙)。 
拟定投资金额:3,000万元人民币,其中普邦生态出资 1,530万元,出资比例 51%;涂善
忠先生出资 1,470万元,出资比例 49%。 
拟定注册地址:珠海市横琴三塘村 67号第三层。 
拟定经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。 
拟定出资方式:各方均以自有资金现金出资。 
合伙期限:长期。 
上述信息,以工商行政管理机关最终核准为准。 
 
四、合伙协议主要内容 
(一)合伙人的出资方式、数额和缴付期限 
合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下,合伙人应当根据协议规定时间足额缴付认缴
出资。 
合伙人姓名
(名称) 
合伙人性质 
认缴出资额
(万元) 
实缴出资额
(万元) 
持有比例 出资方式 缴付期限 
普邦生态 普通合伙人 1,530 0 51% 货币 2050-12-31 
涂善忠 有限合伙人 1,470 0 49% 货币 2050-12-31 
(二)利润分配、亏损分担方式 
合伙企业的利润分配,按如下方式分配:按实缴出资分配。 
合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:按实缴出资承担。 
(三)合伙事务的执行 
1. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件:应当具
有完全民事行为能力;并经全体合伙人决定产生。被委托为执行事务合伙人以外的其他合伙
人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 
2.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合
伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙
事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 
3. 合伙人分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时,暂停该事务的执行。如果发生争议,依照《合伙协议》的规定作出表决。受委
托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委
托。 
  执行事务合伙人的除名条件为:由全体合伙人一致决定。 
  执行事务合伙人的更换程序为:由全体合伙人一致决定。 
4. 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙
人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 
  除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同
本有限合伙企业进行交易。 
5. 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业,有《合伙企业法》第六十
八条规定的行为,不视为执行合伙事务。 
(四)入伙与退伙 
1. 新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,
原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原
合伙人享有同等权利,承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带
责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 
2. 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。合伙人违反《合
伙企业法》第四十五条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 
3. 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企
业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。 
4. 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙
人一致同意,可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或
者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 
(五)生效与期限 
《合伙协议》经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙期限为长期。 
 
五、关联交易的定价政策及定价依据 
本次投资各方出资额是投资各方参考市场惯例共同协商确定,此类安排公允、公平,不
存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形。 
 
六、涉及关联交易的其他安排 
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。 
 
七、交易的目的及对上市公司的影响 
1、本次与关联方共同投资设立合伙企业的目的是助力公司内生发展与外延扩张相结合,
完善产业链布局,符合公司的发展战略,加强投融资功能,加快外延式发展步伐,实现公司
的产业链整合与产业扩张,优化产业协同机制,有利于提升公司创新发展能力及行业影响力,
并进一步完善产业生态,对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。 
2、本次与关联方共同投资设立合伙企业均使用自有资金,投资金额及投资风险整体可控,
不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响,不存在损害上市公司利益及全体股
东尤其是中小股东合法利益的情形。 
本次关联交易符合涂善忠先生自身投资发展需要;涂善忠先生具备良好的履约能力及付
款能力。 
 
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 
今年年初至本公告披露日,公司与该关联人尚未发生各类关联交易。 
 
九、独立董事事前认可意见和独立意见 
(一)独立董事事前认可意见 
1、公司全资子公司拟与关联方涂善忠先生共同设立珠海横琴普邦投资合伙企业(有限合
伙),作为资产管理与投资的平台,符合公司的发展战略,加强投融资功能,加快外延式发展
步伐,实现公司的产业链整合与产业扩张,推动公司健康、快速成长,符合公司及全体股东
的合法权益。 
2、涂善忠先生为公司的实际控制人及董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》的规定,本次交易构成关联交易,董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事
项,关联董事在审议相关议案时应当回避表决。 
3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》和《公司章程》的相关规定。涉及的关联交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、
诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,程序合法合规,交易定价公允、合理,不存在利
用关联方关系损害上市公司利益的情形,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股
东利益的行为和情况。 
(二)独立董事独立意见 
独立董事认为:设立横琴普邦有利于公司加强投融资功能,加快外延式发展步伐,实现
公司的产业链整合与产业扩张,符合公司的发展战略,符合商业惯例,涉及的关联交易严格
遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,交易定价公允、合理。本次关联交易事项的
审议程序和审议内容合法合规,关联董事在董事会回避了对本议案的表决,符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股
东,特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司拟与关联方涂善忠先生共同设立
珠海横琴普邦投资合伙企业(有限合伙)。 
 
十、风险提示 
(一)合伙企业目前处于筹备设立阶段,合伙企业的成立尚需取得工商行政管理机关的
批准,最终能否成功设立存在不确定性。 
(二)公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况,并将严格把控项目准入标准和
执行过程风险,建立有效的控制监督机制,维护公司投资资金的安全。并根据《深圳证券交
易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》等要求,及时履行后续信息披露义务。 
 
十一、备查文件 
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议; 
2、独立董事关于全资子公司拟与关联方共同设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见; 
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见; 
4、《珠海横琴普邦投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》; 
5、关联交易情况概述表。 
特此公告。 
 
广州普邦园林股份有限公司 
董事会    
二〇二二年一月十五日