鸿路钢构:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司章程修订对照表    查看PDF公告

股票简称:鸿路钢构 股票代码:002541

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司章程 
修订对照表 
 
    安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称"公司)第五届董事会第二
十八次会议于 2022年 1月 25日召开,会议审议通过了关于修订《公司章程》的
议案,根据本公司的实际情况,对《公司章程》修订如下: 
 
原章程中的内容 修订后的内容 
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
不受 6个月时间限制。 
   
 
 
 
 
 
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 
第四十一条 
(十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项; 
(十五)审议股权激励计划;  
 
第四十一条 
(十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项; 
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划; 
第四十二条   
(二)公司的对外担保总额,达到或
超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保;  
 
 
 
(五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 
 
 
第四十二条  
(二)公司及其控股子公司的对外担保
总额,达到或超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保; 
(五)最近 12个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保; 
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 
董事会审议担保事项时,应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第(五)项
担保事项时,应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时,该股
东或者受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决,该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。 
 
第四十四条 
(五)1/2以上独立董事提议召开时; 
(六)监事会提议召开时; 
第四十四条 
 
(五)监事会提议召开时; 
第三节 股东大会的召集 
第四十七条 1/2 以上独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 
第三节 股东大会的召集 
第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
。 
第五十六条 
(六)股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为股东大会召开日
的交易时间;通过互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开当日上
午 9∶15,结束时间为现场股东大会结
束当日下午 3:00。 
 
第五十六条 
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 
第七十九条。 
 公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
第七十九条 
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
表决权的股份总数。  
     
 
 
 
 
 
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 
决权的股份总数。 
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权,且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 
第八十一条  公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。 
 
第八十三条  
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。 
 
 
 
第八十三条 
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。 
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则:(一)董事候选人数可以多于
股东大会拟选人数,但每位股东所投票
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事人数,所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)
独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数,该票数只能
投向公司的独立董事候选人;选举非独
立董事时,每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数,该票数只能投向
公司的非独立董事候选人;(三)董事候
选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人,但每位当选人的最低得票数
必须超过出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事不足股东大会拟选董事人数,应
就缺额对所有不够票数的董事候选人
进行再次投票,仍不够者,由公司下次
股东大会补选。如 2位以上董事候选人
的得票相同,但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的,对该等得票相
同的董事候选人需单独进行再次投票
选举。 
     第五章 董事会 
第一节 董事 
第九十六条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事: 
 
第五章 董事会 
     第一节 董事 
第九十六条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事: 
 
  
 
 
 
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 
(七)最近三年内受到中国证监会行政
处罚; 
(八)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评; 
(九)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事,期限尚未届满; 
(十)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 
第一百零八条 董事会行使下列职权: 
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项; 
第一百零八条 董事会行使下列职权: 
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项; 
第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。 
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准 
第一百四十条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。 
 
 
第一百四十条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。 
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 
第一百四十七条  
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任 
第一百四十七条 
公司高级管理人员应当忠实履行职务,
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务,给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的,应当依法承担赔
偿责任 
第一百五十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整 
第一百五十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期
报告签署书面确认意见。 
    除上述修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变,本次有关章程修改的
议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。 
 
 
 
                            安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
董事会 
                          二〇二二年一月二十六日