鸿路钢构:股东大会议事规则(2022年1月)    查看PDF公告

股票简称:鸿路钢构 股票代码:002541

 1 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
股东大会议事规则 
 
第一章 总则 
第一条 为规范安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
的公司治理结构,保证股东依法行使股东权利,确保股东大会高效、平稳、有序、
规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等规定及《安徽鸿路钢结构(集团)股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),制定本规则。 
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会,保证股东能够依法行使权利。 
第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司监
事会应当切实履行职责,必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股
东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于
上一会计年度结束后的 6个月以内举行。临时股东大会不定期召开,出现以下情
形时,临时股东大会应当在 2个月以内召开: 
(一)董事人数不足 4人时; 
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 
(四)董事会认为必要时; 
(五)监事会提议召开时; 
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 
前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 
 2 
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会(以下简称“证监会”)派出机构和交易所,说明原因并公告。 
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本
规则的规定; 
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 
 
第二章 股东大会的召集 
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到提议后的 10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议的 5日以内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10日以内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日以内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日以内未作出书面
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。 
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
 3 
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后 10日以内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日以内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日以内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 
监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5日以内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,还
应同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。 
在股东大会决议根据适用的法律、行政法规或规章予以公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。 
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需费用由公司承担。 
 
第三章 股东大会的提案与通知 
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确议题
 4 
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知,告知临时提案的内容。 
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。 
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。 
第十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 
第十六条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见和理由。 
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 
(三)披露持有本公司股份数量; 
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 
第十九条 股东大会的通知包括以下内容: 
 5 
(一)会议的时间、地点和会议期限; 
(二)提交会议审议的事项和提案; 
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。 
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。 
 
第四章 股东大会的召开 
第二十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中指
定的地点。 
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 
 6 
股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并
说明具体原因。 
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。 
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
会,公司或召集人不得以任何理由拒绝,并有权依照有关法律、行政法规、规章
及公司章程行使表决权。 
第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。 
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容: 
(一)代理人的姓名; 
(二)是否具有表决权; 
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示; 
(四)委托书签发日期和有效期限; 
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 
 7 
委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。 
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。 
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 
第二十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。 
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 
第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 
第三十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
 8 
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。会
议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 
第三十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 
股东大会审议有关关联交易事项时,由非关联股东投票表决关联交易事项,
关联股东应当回避。关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股
东或股东代表提出回避请求。 
如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避
范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可
将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果
 9 
分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最
后表决结果,并通知全体股东。 
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按
照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:(一)董事候选人数可以多于
股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人
数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立
董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独
立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候
选人;(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的
半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事候
选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票
相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 
公司董事候选人的提名采取下列方式: 
(一)公司董事会以形成决议的方式提名; 
(二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以
上股东提名。 
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求
进行。 
 10 
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名: 
(一)公司监事会以形成决议的方式提名; 
(二)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以
上股东提名。 
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 
第三十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 
第三十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。 
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。 
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 
第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 
 11 
第四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。 
第四十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 
第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。 
第四十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容: 
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名; 
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例; 
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 
(六)律师及计票人、监票人姓名; 
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 
 12 
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限为 10年。 
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会结束后立即就任,除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。 
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。 
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决议
内容违反公司章程的,股东可自决议作出之日起 60日以内,请求人民法院撤销。 
 
第五章 附则 
第五十一条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。 
第五十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 
第五十三条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。 
 13 
第五十四条 本制度由董事会拟订,自公司股东大会审议通过之日起生效并
实施,修改时亦同。 
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。 
 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
二〇二二年一月