鸿路钢构:2022年员工持股计划(草案)摘要    查看PDF公告

股票简称:鸿路钢构 股票代码:002541

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司                           2022年员工持股计划(草案)摘要 
证券简称:鸿路钢构                               证券代码:002541                
债券简称:鸿路转债                               债券代码:128134 
 
 
 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
 
 
2022年员工持股计划 
(草案)摘要 
 
 
 
 
 
 
 
二〇二二年一月 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司                           2022年员工持股计划(草案)摘要 
目  录 
 
释  义.............................................................. 3 
声  明.............................................................. 4 
特别提示............................................................ 5 
一、员工持股计划的实施目的.......................................... 7 
二、员工持股计划的的基本原则........................................ 7 
三、员工持股计划的规模.............................................. 7 
四、员工持股计划的参加对象及确定标准................................ 8 
五、资金来源、股票来源和购买价格.................................... 9 
六、员工持股计划的存续期及锁定期................................... 10 
七、员工持股计划的管理模式......................................... 11 
八、员工持股计划权益的处置办法..................................... 17 
九、员工持股计划的变更、终止....................................... 20 
十、实施本计划的程序............................................... 21 
十一、其他重要事项................................................. 21 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司                           2022年员工持股计划(草案)摘要 
释  义 
在本员工持股计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 
鸿路钢构、公司、本公司 指 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
本计划、员工持股计划、本
员工持股计划 
指 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 2022年员工持股
计划(草案) 
持有人 指 参加本计划的员工,即各持股平台的有限合伙人 
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 
管理办法 指 
《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司员工持股计划
管理办法》 
持股平台 指 
为执行本计划而设立并持有鸿路钢构股票的有限合伙企
业,即合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙)、合肥鸿
发股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商
登记为准) 
鸿飞投资 指 
合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终
以工商登记为准) 
鸿发投资 指 
合肥鸿发股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终
以工商登记为准) 
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 
深交所 指 深圳证券交易所 
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
元、万元 指 人民币元、人民币万元 
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 
《规范运作指引》 指 
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》 
《公司章程》 指 《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司章程》 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司                           2022年员工持股计划(草案)摘要 
声  明 
本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。 
 
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特别提示 
1、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 2022年员工持股计划系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽鸿路钢
结构(集团)股份有限公司章程》的规定制定。 
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 23,600万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为 1.00元,共计 23,600万份。本次员工持股计划通过有限合伙企
业作为持股平台,持有股份数量合计不超过 5,200,000股,股份比例合计不超过
公司总股本的 0.98%。 
3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准,并经董事会确认、
监事会核实。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与的原则参加本计划,参加
的员工总人数不超过 100人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 
4、员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过 2.36亿元,资金来源为本公
司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式等,具体方
式如下: 
(1)公司员工的合法薪酬、自筹资金; 
(2)控股股东无息借款。公司控股股东商晓波先生拟以其自有资金向员工
持股计划参加对象提供借款支持,借款部分与自筹资金部分的比例不超过 1:1,
借款期限为员工持股计划的存续期。 
5、员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。本计划设管理委员会,管理委员会成员由持有人会议选举产生,管理委
员会具体管理持股计划。本计划持有人设立的鸿飞投资、鸿发投资,仅作为本次
员工持股计划的持股平台,履行持股职能;持股平台落实执行本计划持有人会议
及管理委员会的决议。 
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6、本计划涉及的股票来源为公司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转
让的股份,具体交易价格和定价依据将根据股票市场情况及大宗交易的相关规定
确定。 
7、为提高员工参与本次员工持股计划的积极性,控股股东商晓波先生承诺:
自愿对合伙企业未来减持股票所累计产生的亏损进行兜底补偿,待合伙企业在约
定期限内将所持有的股票全部售出时,根据累计结果一次性对产生的亏损进行补
偿;增值收益则归合伙企业全体合伙人所有。 
8、员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人所
持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 
9、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东
大会通知,审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。 
10、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:员工持股计划(草案)经
公司股东大会批准。 
 
 
 
 
 
 
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一、员工持股计划的实施目的 
为增强公司团队凝聚力和保持核心人员长期稳定性,促进公司持续、健康、
稳定发展,公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,制定了本员
工持股计划。 
公司员工拟通过设立合伙平台自愿、合法、合规地参与本计划,持有公司股
票的目的在于调动员工的积极性和创造性,促进员工与公司共同成长。 
二、员工持股计划的的基本原则 
(一)依法合规原则 
公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。 
(二)自愿参与原则 
公司实施本员工持股计划遵循自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本计划。 
(三)风险自担原则 
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担。 
三、员工持股计划的规模 
本员工持股计划筹集资金总额上限为 23,600万元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1.00元,共计 23,600万份。本次员工持股计划通过有限合伙企业作
为持股平台,持有股份数量合计不超过 5,200,000股,股份比例合计不超过公司
总股本的 0.98%。 
本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总累计不超
过公司股本总额的 10%;任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的
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员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%,本计划持
有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份。公司本次员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。 
四、员工持股计划的参加对象及确定标准 
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定,并按照
依法合规、自愿参与的原则参加员工持股计划。但有下列情形之一的,不能成为
本计划的计划参与人:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出
现该协议中禁止行为的,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格;(4)
相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。 
参加员工持股计划的人员范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、核心
管理人员、技术骨干、基地总经理、工厂厂长、销售人员等。参加对象均在公司
(含下属子公司,下同)任职,领取报酬并签订劳动合同。 
本计划将通过持有人设立的有限合伙企业作为本次员工持股计划的持股平
台,履行持股职能。本次参加员工持股计划的总人数不超过 100人,具体参加人
数根据实际缴款情况确定,其中参加本计划的公司董事、监事、高级管理人员共
计 10人,其他员工不超过 90人。具体情况如下: 
1、合肥鸿飞股权投资合伙企业(有限合伙) (暂定名,以工商注册为准)具体
出资情况 
序号 姓名 职务 
出资金额 
(万元) 
占合伙企业的比例 
按上限(不超过 520
万股)测算对应的上
市公司持股数(股) 
1 万胜平 董事长 800 6.78% 176,271 
2 商晓红 董事 800 6.78% 176,271 
3 姚洪伟 副总经理 400 3.39% 88,136 
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4 张玲 财务总监 200 1.69% 44,068 
5 刘斌 副总经理 150 1.27% 33,051 
小计 2,350 19.92% 517,797 
核心技术人员等其他人员 
(不超过 45人) 
9,450 80.08% 2,082,203 
合计 11,800 100.00% 2,600,000 
注:1、有限合伙人商晓红女士为公司控股股东商晓波先生的姐姐。 
2、上述合伙人人数及各合伙人出资情况以实际出资为准,最终合伙企业合计出资额不超过 1.18亿元。 
2、合肥鸿发股权投资合伙企业(有限合伙) (暂定名,以工商注册为准)具体
出资情况 
序号 姓名 职务 
出资金额 
(万元) 
占合伙企业的比例 
按上限(不超过 520
万股)测算对应的上
市公司持股数(股) 
1 王军民 总经理 800 6.78% 176,271 
2 孟凡利 副总经理 700 5.93% 154,237 
3 胡耿武 职工监事 500 4.24% 110,169 
4 祝霄 副总经理 266 2.25% 58,610 
5 仰春景 监事 200 1.69% 44,068 
小计 2,466 20.90% 543,356 
核心技术人员等其他人员 
(不超过 45人) 
9,334 79.10% 2,056,644 
合计 11,800 100.00% 2,600,000 
注:上述合伙人人数及各合伙人出资情况以实际出资为准,最终合伙企业合计出资额不超过 1.18亿元。 
3、以上参加对象不存在系持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、独立
董事的情形。除商晓红女士外,其他参与对象与上市公司控股股东商晓波先生不
存在关联关系。 
除上述参与本计划的董事、监事、高级管理人员外,本计划与公司其余董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系;控股股东商晓波先生为参加本计划的员工
提供借款,并将与本计划的持股平台签订《一致行动协议》,构成一致行动关系。 
五、资金来源、股票来源和购买价格 
(一)资金来源 
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本次员工持股计划合计出资不超过 2.36亿元,任一参加对象所持有份额所
对应的鸿路钢构股票数量不得超过公司股本总额的 1%。 
本计划的资金来源包括但不限于公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无
息借款及其他合法合规方式等,上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。资金来源情况具体如下: 
(1)公司员工的合法薪酬、自筹资金; 
(2)控股股东无息借款:公司控股股东商晓波拟以其自有资金向员工持股
计划参加对象提供借款支持,借款部分与自筹资金部分的比例不超过 1:1,借款
期限为员工持股计划的存续期。 
公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整,参与
对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。 
(二)股票来源 
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6个月内实施。本计划涉及的股票
来源为公司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转让的股份,具体交易价格和
定价依据将根据股票市场情况及大宗交易的相关规定确定。 
本员工持股计划将通过参加对象设立的鸿飞投资、鸿发投资持有鸿路钢构股
票。各参加对象按照各自持有的本计划份额情况进行相应出资并对应享有有限合
伙企业的合伙权益。 
在本次董事会决议公告日至本计划购买公司股票日期间,若公司发生资本公
积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜,本计划拟购买的上市公司
股票数量的上限做相应的调整。 
六、员工持股计划的存续期及锁定期 
(一)存续期:本次员工持股计划的存续期为7年,自上市公司公告标的股
票过户至本员工持股计划的持股平台名下时起算。员工持股计划的存续期届满前
2个月,经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审
议、股东大会通过后,本持股计划的存续期可以延长。 
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(二)锁定期:自本员工持股计划的持股平台购入公司股票之日起三十六个
月内,不得通过任何方式转让其所持公司股份;满三十六个月后,第四年开始每
年减持股票比例不高于购入时总股票数的 25%。 
(三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖股票相关规定,在下列期间不得买卖公司股票: 
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前三十日起算; 
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内; 
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日; 
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。 
若中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定进行修订,上述期间按照中国
证监会、深交所最新规定相应进行调整。 
七、员工持股计划的管理模式 
本员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本计划设管理委员会,管理委员会根据本计划规定履行本持股计划日常管
理职责,代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东权利。 
公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本计
划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有
人的合法权益。  
(一)持有人会议 
1、公司员工在认购本计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是本
计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。  
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2、持有人会议授权管理委员会监督本计划的日常管理,并授权管理委员会
执行持有人份额的调整。 
3、持有人会议的职权: 
(1)选举、罢免管理委员会委员; 
(2)审议及决定员工持股计划管理办法的修订; 
(3)审议《员工持股计划(草案)》的变更事宜,并将该等事项提交董事
会审议; 
(4)审议员工股持股计划的变更事宜; 
(5)审议就持有的鸿路钢构全部或部分股票出质或设置其他第三方权利; 
(6)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由本计划的管理委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜; 
(7)授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 
(8)在本计划法定锁定期届满后,当公司发生合并、分立、控制权变更等
情形时,审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计
划; 
(9)授权管理委员会在本员工持股计划终止时对资产进行清算; 
(10)授权管理委员会行使股东权利; 
(11)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 
4、持有人会议的召集程序 
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议,管理委员会
应提前 3日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式,提交
给全体持有人,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议
通知应当至少包括以下内容: 
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(1)会议的时间、地点; 
(2)会议拟审议的事项(会议提案); 
(3)会议的召开方式; 
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 
(5)会议表决所必需的会议材料; 
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 
(7)联系人和联系方式; 
(8)发出通知的日期。 
5、持有人会议的表决程序 
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。 
(2)本计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个及以上意向的,视为弃权;中途离开
会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持二分之一以上(不含二分之一)份额同意后,视为表决通过(本
计划约定需三分之二以上份额除外),形成持有人会议的有效决议。 
(5)单独或合计持有员工持股计划 10%以上(含)份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 5日向管理委员会提
交。 
(6)单独或合计持有员工持股计划 30%以上(含)份额的持有人可以提议
召开持有人会议。 
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(7)持有人会议决议需报公司董事会审议的,须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会审议。 
(8)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 
(9)由于本计划项下员工持股计划的持有人数量较多,为充分体现便利以
及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审
议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 
(10)持有人会议的议事规则可以在员工持股计划管理办法中进一步明确或
者另行制定实施细则。 
(二)管理委员会 
员工持股计划设管理委员会,对持股计划负责,是持股计划的日常管理机构。 
1、管理委员会的选任程序 
本次员工持股计划的管理委员会原则上由 3名委员组成,设管理委员会主任
1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生,在鸿飞投资、鸿发投资中至少各
一名。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由全体
委员过半数选举产生。 
2、管理委员会委员的义务 
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对持股计划负有下列忠实
义务: 
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占持股计划的财产; 
(2)不得挪用持股计划资金; 
(3)未经持有人会议同意,不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储; 
(4)未经持有人会议同意,不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保; 
(5)不得利用其职权损害持股计划利益。 
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3、管理委员会行使的职责 
(1)负责召集持有人会议; 
(2)员工持股计划的日常管理; 
(3)提请持有人会议审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提
前终止员工持股计划; 
(4)办理员工持股计划份额认购事宜; 
(5)管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户; 
(6)办理各员工持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜; 
(7)行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出
标的股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产
品及货币市场基金等现金管理工具; 
(8)在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法; 
(9)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案; 
(10)代表全体持有人行使股东权利或者授权持股平台行使股东权利; 
(11)制订、修订员工持股计划管理办法并提交持有人会议审议; 
(12)维护持有人利益的其他权利。 
管理委员会委员违反以上义务和职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,
造成员工持股计划损失的,应当承担赔偿责任。 
4、管理委员会主任的职权 
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议; 
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; 
(3)管理委员会授予的其他职权。 
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5、管理委员会的召集程序 
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3日通知全体管理
委员会委员,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容: 
(1)会议日期和地点; 
(2)会议事由和议题; 
(3)会议所必需的会议材料; 
(4)发出通知的日期。 
6、管理委员会的召开和表决程序 
(1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 
(2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 
(3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。 
(4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以
用电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。 
(5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;因故不能出席的,
可以书面委托其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。 
(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委
员在会议决议上签名。 
(三)持股平台及普通合伙人 
本计划持有人设立的鸿飞投资、鸿发投资仅作为本次员工持股计划的持股平
台,履行持股职能。管理委员会向鸿飞投资、鸿发投资分别指定一名管理委员会
委员作为持股平台的普通合伙人,普通合伙人负责协调、执行持有人会议及管理
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委员会的各项决议和决定所需的合伙企业议事程序及工商登记手续,并代表有限
合伙企业签署相关文件。 
若持股平台落实持有人会议及管理委员会决议须召开合伙人会议的,持有人
应在所属的持股平台按照持有人会议及管理会议决议结果相应表决。 
因持股平台成立并取得鸿路钢构股票后与公司控股股东签订《一致行动协
议》,构成一致行动人关系。持股平台按照中国证监会、深交所关于一致行动的
相关规定执行。本计划在公司股东大会审议与控股股东及其一致行动人和/或关
联方的关联交易相关提案、审议与作为本计划持有人的公司董事、监事、高级管
理人员的关联交易相关提案时需要回避。 
(四)本计划的风险防范及隔离措施 
1、本计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本计划资产
或以其它任何形式将本计划资产与公司固有资产混同。 
2、本计划方案以及相应的本计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。 
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本计划的规定,管理本计划资产,并维护本计划持有人的合法权益,确保本计划
的资产安全,避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突。 
3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为本计划提供管理、咨询
等服务。 
4、本计划应当遵循中国证监会、深交所禁止买卖股票期限的约定。 
八、员工持股计划权益的处置办法 
(一)员工持股计划的资产构成 
1、公司股票对应的权益:员工持股计划持有人设立的有限合伙企业持有公
司股票所对应的权益; 
2、现金存款和应计利息; 
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3、资金管理取得的收益等其他资产。 
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。 
(二)员工持股计划权益的处置办法 
1、锁定期满后的处置方法 
自本员工持股计划的持股平台购入公司股票之日起三十六个月内,不得通过
任何方式转让其所持公司股份;满三十六个月后,第四年开始每年减持股票比例
不高于购入时总股票数的 25%。员工持股计划锁定期内,公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利时,持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不
得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。 
锁定期满后的处置办法如下: 
(1)员工持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由员工持股计划管理委
员会根据《员工持股计划管理办法》确定。 
(2)本计划的锁定期满后,本计划权益可按以下任一方式处置: 
① 在存续期内继续持有标的股票; 
② 在存续期内出售标的股票,所获资金依法扣除相关税费及筹资本息(若
有)后的净额向相应的持有人进行分配; 
③ 其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。 
本持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规
定,各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述
敏感期是指中国证监会、深交所规定的禁止买卖公司股票期间。 
2、存续期满后的处置方法 
存续期满后,本计划资产处置方法如下: 
(1)由员工持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日
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起 15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照员工持股计划管理办
法等相关规定进行权益分配; 
(2)若员工持股计划所持资产仍包含标的股票,按照员工持股计划管理办
法等相关规定由管理委员会确定。 
(三)持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的
处置办法 
在本员工持股计划存续期内,原则上持有人不得退出合伙企业。但若发生以
下情形之一,则可继续享有员工持股计划的相应权益: 
1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职,其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响。 
2、持有人因工伤等工作原因丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额
不受影响。 
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额
不作变更。 
4、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继
续享有。 
5、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定 
在本员工持股计划存续期内,若发生下列情形之一,其所持有的员工持股计
划份额必须被强制转让: 
(1)持有人辞职或擅自离职; 
(2)持有人在劳动(返聘)合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动 
(返聘)合同; 
(3)持有人劳动(返聘)合同到期后,公司及控股子公司决定不与其续签 
劳动(返聘)合同; 
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(4)持有人被公司或控股子公司解除劳动合同; 
(5)持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任; 
(6)持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 
司或控股子公司利益或声誉; 
(7)管理委员会认定的其他情形 
因上述情形导致员工持股计划份额转让的,由管理委员会决定其份额的受让
人,由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低
的原则向持有人支付转让款。 
(四)员工持股计划分红收益的处置办法 
1、存续期内,因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付员工持股计
划所发生的相关费用; 
2、存续期内,因持有标的股票而获得的现金分红,在支付相关费用后可按
持有人对应的权益份额支付给持有人。 
(五)员工持股计划应承担的税收和费用 
1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或
交易各方的约定履行其纳税义务。 
2、在发生投资交易时应计提并支付的交易手续费、印花税等。 
3、除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。 
九、员工持股计划的变更、终止 
1、存续期内,《员工持股计划(草案)》的变更经持有人会议审议后提交
公司董事会审议批准。在符合《员工持股计划(草案)》的前提下,本计划的变
更需由员工持股计划持有人会议决定。 
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2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议并提交公司董事会审议、
股东大会通过后可以延长和缩短本计划的存续期。 
3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相
关法律法规规定的情况下,本计划继续实施,但员工持股计划持有人会议决定缩
短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划的除外。 
十、实施本计划的程序 
1、董事会负责拟定本计划草案。 
2、公司实施本计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 
3、董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本计划发表意见。 
4、董事会审议本计划时,与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在
审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立
董事意见、监事会意见等。 
5、公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,并在召开关于审议本计
划的股东大会前公告法律意见书。 
6、召开股东大会审议本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;本计划涉及相关董
事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以
上通过后,本计划即可以实施。 
7、公司应在本员工持股计划的持股平台完成标的股票的购买后,按照相关
监管规则,及时履行信息披露义务。 
十一、其他重要事项 
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1、商晓波先生承诺:自愿对合伙企业未来减持股票所累计产生的亏损进行
兜底补偿,待合伙企业在约定期限内将所持有的股票全部减持完毕时,根据累计
结果一次性对产生的亏损进行补偿;增值收益则归合伙企业全体合伙人所有。 
商晓波先生作为公司控股股东,持有公司 36.97%的股份,每年均可以从公
司取得现金分红,具备履行所承诺的补偿义务的能力。同时,由于商晓波先生已
承诺将向合伙人提供部分借款,其对合伙人将享有一定金额的债权,若合伙企业
未来产生亏损,其亦可以通过债权抵销方式履行补偿义务。因此,商晓波先生的
兜底承诺完全具有可执行性。 
2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 
3、公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会
计准则、税务制度的规定执行。 
4、本计划的解释权属于公司董事会。 
 
 
 
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
董事会 
二〇二二年一月二十六日