鸿路钢构:员工持股计划管理办法    查看PDF公告

股票简称:鸿路钢构 股票代码:002541

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 
员工持股计划管理办法 
第一章 总则 
第一条 为规范安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“鸿路钢
构”或“公司”)员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下
简称《“规范运作指引》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司员工持股计划(草案)》(以
下简称“员工持股计划”)之规定,特制定《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限
公司员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。 
第二章 员工持股计划的制定 
第二条 员工持股计划的基本原则 
(一)依法合规原则 
公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。 
(二)自愿参与原则 
公司实施本员工持股计划遵循自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本计划。 
(三)风险自担原则 
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担。 
第三条 员工持股计划的持有人情况 
(一)参加对象确定的依据 
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定,并按照
依法合规、自愿参与的原则参加员工持股计划。但有下列情形之一的,不能成为
本计划的计划参与人:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉,或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出
现该协议中禁止行为的,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格;(4)
相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。 
(二)参加对象范围 
参加员工持股计划的人员范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、核心
管理人员、技术骨干、基地总经理、工厂厂长、销售人员等。参加对象均在公司
(含下属子公司,下同)任职,领取报酬并签订劳动合同。 
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 
第四条 员工持股计划涉及的标的股票来源 
本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6个月内实施。本计划涉及的股票
来源为公司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转让的股份,具体交易价格和
定价依据将根据股票市场情况及大宗交易的相关规定确定。 
第五条 员工持股计划的资金来源 
本计划的资金来源包括但不限于公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无
息借款及其他合法合规方式等,上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。 
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期  
(一)员工持股计划所涉及的标的股票的存续期  
本次员工持股计划的存续期为7年,自上市公司公告标的股票过户至本员工
持股计划的持股平台名下时起算。员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席
持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议、股东大会
通过后,本持股计划的存续期可以延长。 
公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。  
公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,应对
照《规范运作指引》的要求履行相应的审议程序和披露义务。  
(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期  
自本员工持股计划的持股平台购入公司股票之日起三十六个月内,不得通过
任何方式转让其所持公司股份;满三十六个月后,第四年开始每年减持股票比例
不高于购入时总股票数的 25%。 
在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划
因持有公司股票而新取得的股票一并锁定,该等股票的解锁期与相对应股票相
同。 
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖股票相关规定。 
第七条 员工持股计划的实施程序 
(一)董事会负责拟定本计划草案。 
(二)公司实施本计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 
(三)董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。 
(四)董事会审议本计划时,与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会
在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独
立董事意见、监事会意见等。 
(五)公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,并在召开关于审议本
计划的股东大会前公告法律意见书。 
(六)召开股东大会审议本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露;本计划涉及相关
董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后,本计划即可以实施。 
(七)公司应在本员工持股计划的持股平台完成标的股票的购买后,按照相
关监管规则,及时履行信息披露义务。 
第三章 员工持股计划的管理 
第八条 员工持股计划的管理模式 
本员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本计划设管理委员会,管理委员会根据本计划规定履行本持股计划日常管
理职责,代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东权利。 
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以等管理员
工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的
资产安全。 
第九条 员工持股计划持有人会议 
(一)公司员工在认购本计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是
本计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。  
(二)持有人会议授权管理委员会监督本计划的日常管理,并授权管理委员
会执行持有人份额的调整。 
(三)持有人会议的职权: 
1、选举、罢免管理委员会委员; 
2、审议及决定员工持股计划管理办法的修订; 
3、审议《员工持股计划(草案)》的变更事宜,并将该等事项提交董事会
审议; 
4、审议员工股持股计划的变更事宜; 
5、审议就持有的鸿路钢构全部或部分股票出质或设置其他第三方权利; 
6、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由
本计划的管理委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜; 
7、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 
8、在本计划法定锁定期届满后,当公司发生合并、分立、控制权变更等情
形时,审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划; 
9、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对资产进行清算; 
10、授权管理委员会行使股东权利; 
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 
(四)持有人会议的召集程序 
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生
的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议,管理委员会
应提前 3日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式,提交
给全体持有人,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议
通知应当至少包括以下内容: 
1、会议的时间、地点; 
2、会议拟审议的事项(会议提案); 
3、会议的召开方式; 
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 
5、会议表决所必需的会议材料; 
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 
7、联系人和联系方式; 
8、发出通知的日期。 
(五)持有人会议的表决程序 
1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。 
2、本计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个及以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持二分之一以上(不含二分之一)份额同意及普通合伙人同意后,
视为表决通过(本计划约定需三分之二以上份额且普通合伙人同意的除外),形
成持有人会议的有效决议。 
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上(含)份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 5日向管理委员会提交。 
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上(含)份额的持有人可以提议召
开持有人会议。 
7、持有人会议决议需报公司董事会审议的,须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会审议。 
8、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 
9、由于本计划项下员工持股计划的持有人数量较多,为充分体现便利以及
效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议
并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 
10、持有人会议的议事规则可以另行制定实施细则。 
第十条 员工持股计划的管理委员会 
员工持股计划设管理委员会,对持股计划负责,是持股计划的日常管理机构。 
(一)管理委员会的选任程序 
本次员工持股计划的管理委员会原则上由 3名委员组成,设管理委员会主任
1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生,在鸿飞投资、鸿发投资中至少各
一名。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由全体
委员过半数选举产生。 
(二)管理委员会委员的义务 
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对持股计划负有下列忠实
义务: 
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占持股计划的财产; 
2、不得挪用持股计划资金; 
3、未经持有人会议同意,不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储; 
4、未经持有人会议同意,不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划
财产为他人提供担保; 
5、不得利用其职权损害持股计划利益。 
(三)管理委员会行使的职责 
1、负责召集持有人会议; 
2、员工持股计划的日常管理; 
3、提请持有人会议审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前
终止员工持股计划; 
4、办理员工持股计划份额认购事宜; 
5、管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户; 
6、办理各员工持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜; 
7、行使员工持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出标
的股票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具; 
8、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法; 
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案; 
10、代表全体持有人行使股东权利或者授权持股平台行使股东权利; 
11、制订、修订员工持股计划管理办法并提交持有人会议审议; 
12、维护持有人利益的其他权利。 
管理委员会委员违反以上义务和职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,
造成员工持股计划损失的,应当承担赔偿责任。 
(四)管理委员会主任的职权 
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议; 
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行; 
3、管理委员会授予的其他职权。 
(五)管理委员会的召集程序 
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3日通知全体管理
委员会委员,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会
议通知包括以下内容: 
1、会议日期和地点; 
2、会议事由和议题; 
3、会议所必需的会议材料; 
4、发出通知的日期。 
(六)管理委员会的召开和表决程序 
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 
2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 
3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。 
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用
电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。 
5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;因故不能出席的,可
以书面委托其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。 
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委员
在会议决议上签名。 
第十一条 持股平台及普通合伙人 
本员工持股计划设立鸿飞投资、鸿发投资作为本计划的持股平台,履行持股
职能。管理委员会向鸿飞投资、鸿发投资分别指定一名管理委员会委员作为持股
平台的普通合伙人,持股平台普通合伙人负责协调、执行持有人会议及管理委员
会的各项决议和决定所需的合伙企业议事程序及工商登记手续,并代表有限合伙
企业签署相关文件。 
若持股平台落实持有人会议及管理会议决议须召开合伙人会议的,持有人应
在所属的持股平台按照持有人会议及管理会议决议结果相应表决。 
因持股平台成立并取得鸿路钢构股票后与公司控股股东签订《一致行动协
议》,构成一致行动人关系。持股平台按照中国证监会、深交所关于一致行动的
相关规定执行。本计划在公司股东大会审议与控股股东及其一致行动人和/或关
联方的关联交易相关提案、审议与作为本计划持有人的公司董事、监事、高级管
理人员的关联交易相关提案时需要回避。 
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 
第十二条 公司发生合并、分立和出售 
若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相关法
律法规规定的情况下,本计划继续实施,但员工持股计划持有人会议决定缩短、
延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划的除外。 
第十三条 员工持股计划的变更 
员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股
票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内,员工持股计划
的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事
会审议通过后方可实施。 
第十四条 员工持股计划的终止 
(一)员工持股计划存续期满后自行终止。 
(二)员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。 
(三)员工持股计划存续届满前,所持有的公司股票全部出售完毕,员工持
股计划可提前终止。 
(四)在不违背政策要求的情况下,经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并报董事会审议、股东大会通过后,员工持股
计划可提前终止。 
第十五条 员工持股计划权益的处置办法 
(一)锁定期满后的处置办法如下: 
1、员工持股计划锁定期满后,每个会计年度可以按规定进行减持,若取得
现金收益或取得其他可分配的收益,管理委员会在依法扣除相关税费及员工持股
计划相关款项后,确定留存收益额、拟分配的收益额及对应出资额,然后按照持
有人所持份额比例所对应的持股平台权益进行分配。 
2、本计划的锁定期满后,本计划权益可按以下任一方式处置: 
(1) 在存续期内继续持有标的股票; 
(2)在存续期内出售标的股票,所获资金依法扣除相关税费及筹资本息(若
有)后的净额向相应的持有人进行分配; 
(3)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。 
3、员工持股计划分红收益的处置办法 
(1)存续期内,因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付员工持股
计划所发生的相关费用; 
(2)存续期内,因持有标的股票而获得的现金分红,在支付相关费用后可
按持有人对应的权益份额支付给持有人。 
4、员工持股计划应承担的税收和费用 
(1)本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定
或交易各方的约定履行其纳税义务。 
(2)在发生投资交易时应计提并支付的交易手续费、印花税等。 
(3)除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。 
(二)存续期满后处置方法如下: 
1、由员工持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起
15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,并按持有人所持份额比例所
对应的持股平台权益进行财产分配; 
2、若员工持股计划所持资产仍包含标的股票,则由出席持有人会议的持有
人所持过 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议、股东大会通过后,本持股计
划的存续期可以延长,待出售后根据本办法进行分配。 
第十六条 持有人的权利和义务 
(一)持有人的权利 
1、依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益。 
2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。 
3、对员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。 
4、员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权,持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利。 
5、法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。 
(二)持有人的义务 
1、遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定。 
2、依照其所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。 
3、依照其所持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险。 
4、员工持股计划锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配; 
5、依照所认购的员工持股计划份额,自行承担国家以及其他相关法律、法
规所规定的相应税费; 
6、在本员工持股计划存续期内,原则上持有人不得退出合伙企业。但若发
生以下情形之一,则可继续享有员工持股计划的相应权益: 
(1)持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职,其持有的员工持股
计划份额及权益不受影响。 
(2)持有人因工伤等工作原因丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份
额不受影响。 
(3)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份
额不作变更。 
(4)持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人
继续享有。 
(5)其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定。 
在本员工持股计划存续期内,若发生下列情形之一,其所持有的员工持股计
划份额必须被强制转让: 
(1)持有人辞职或擅自离职; 
(2)持有人在劳动(返聘)合同到期后拒绝与公司及控股子公司续签劳动 
(返聘)合同; 
(3)持有人劳动(返聘)合同到期后,公司及控股子公司决定不与其续签 
劳动(返聘)合同; 
(4)持有人被公司或控股子公司解除劳动合同; 
(5)持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任; 
(6)持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 
司或控股子公司利益或声誉; 
(7)管理委员会认定的其他情形。 
7、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。 
第十七条 公司的权利和义务 
(一)公司的权利 
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉,或与公司签订《劳动合同》《竞业禁止协议》后出
现该协议中禁止行为的,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格。 
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。 
(二)公司的义务 
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。 
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。 
第五章 附则 
第十八条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。。 
第二十条 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行
其纳税义务。 
第二十一条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。 
第二十二条 本办法未尽事宜,由管理委员会和持有人另行协商解决。 
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。 
 
 
                         安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司  
董事会  
2022 年 1月 26日