三木集团:关于2022年度日常关联交易预计的公告    查看PDF公告

股票简称:三木集团 股票代码:000632

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证券代码:000632      证券简称:三木集团      公告编号:2022-37 
 
福建三木集团股份有限公司 
关于 2022年度日常关联交易预计的公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
 
一、日常关联交易基本情况 
(一)日常关联交易概述 
2019年,福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)将房地产相关日常
经营业务委托给阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”)实施管理(详
见公告:2019-26),按照委托管理协议的约定,由阳光城负责公司房地产业务的
后续开发和销售等工作。公司及合并报表范围内的子公司因项目建设的需要,预
计 2022年度与关联方阳光城下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司(以下简
称“森泰然景观”)、新鸿天装饰工程有限公司(以下简称“新鸿天装饰”)发
生日常关联交易,预计金额不超过人民币 1,900万元。2021年度实际发生的同类
日常关联交易金额为 1,761.26万元。 
2022年 4月 20日,公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事廖剑锋已离职,独立董事已事前认可
上述预计事项,并发表相关的独立意见。 
根据相关法律法规及公司章程的规定和本次日常关联交易预计金额,本次预
计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,属于公
司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 
(二)预计日常关联交易类别和金额 
公司对 2022年度日常关联交易进行了预计,具体如下(单位:万元): 
关联交易 
类别 
关联人 关联交易内容 
关联交易
定价原则 
2022年 
预计金额 
截至披露日
已发生金额 
上年发生
金额 
接受关联人
提供的劳务 
森泰然景观 
接受景观改造、
绿化劳务 
市场定价 1,682 51.55 997.83 
新鸿天装饰 接受精装修劳务 市场定价 218 57.95 466.80 
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阳光城物业 
接受咨询及劳务
服务 
市场定价   296.63 
合计 1,900 109.50 1,761.26 
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况 
公司 2021年度日常关联交易实际发生情况如下(单位:万元): 
关联交易
类别 
关联人 关联交易内容 
实际发生
金额 
预计 
金额 
实际发生额
占同类业务
比例(%) 
实际发生额
与预计金额
差异(%) 
披露日期 
及索引 
接受关联
人提供的
劳务 
森泰然
景观 
接受景观改
造、绿化劳务 
997.83 1,222 56.65% -18.34% 
2021年4月16日
披露在巨潮资
讯网上 《关于
2021年度日常
关联交易预计
的公告》(公告
编号:2021-17) 
新鸿天
装饰 
接受精装修劳
务 
466.80 652 26.50% -28.40% 
阳光城
物业 
接受咨询及劳
务服务 
296.63 626 16.84% -52.62% 
合计 1,761.26 2,500  -29.55%  
公司董事会对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明
(如适用) 
公司遵循市场原则,根据市场情况和项目实际建设情况,放
缓工程进度,调整日常关联交易实际发生额,导致与预计金
额存在差异,上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影
响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。 
公司独立董事对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的说
明(如适用) 
经核查,公司遵循市场原则,根据市场情况和项目实际建设
情况,放缓工程进度,调整日常关联交易实际发生额,导致
与预计金额存在差异,符合公司业务发展需要,交易公平、
公正,交易价格公允,未发现损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。 
 
二、关联方介绍和关联关系  
(一)关联方介绍 
1、福建省森泰然景观工程有限公司 
(1)住所:福建省福州保税区综合大楼 15层 A区-0032(自贸试验区内); 
(2)法定代表人:黄兰天; 
(3)注册资本:人民币 12,000万元; 
(4)成立日期:2004年 8月 19日; 
(5)经营范围:园林景观工程、市政公用工程、室内外装饰装修工程、古建
筑工程、道路硬化、亮光工程的设计、施工,工程围栏装卸施工,路灯、路牌、
路标广告牌安装施工;环保工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,工程
总承包,工程监理,工程技术咨询,工程项目管理;市政设施管理,绿化管理;
水污染治理;花卉园艺技术咨询、技术服务;园林工程材料及园艺用品销售;花
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卉盆景栽培与销售、花卉出租服务(仅限分支机构经营);自营和代理各类商品
和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;物
业管理;对金融业、贸易业、建筑业、旅游业、农业、生态保护和环境治理业的
投资及投资管理。 
(6)股权结构:阳光城合并持有其 100%股权;  
(7)最近一期财务数据(单位:元) 
   2021年 12月 31日(经审计) 
资产总额 843,301,034.73 
负债总额 760,890,602.48 
净资产 82,410,432.25 
   2021年 1-12月(经审计)  
营业收入 891,465,147.92 
净利润 2,807,353.95 
2、新鸿天装饰工程有限公司 
(1)住所:福州保税区综合大楼 14层 179区间(自贸试验区内); 
(2)法定代表人:叶远航; 
(3)注册资本:人民币 5,000万元; 
(4)成立日期:2012年 7月 23日; 
(5)经营范围:一般经营项目:装修装饰工程、装修装饰设计、建筑幕墙工
程、建筑幕墙设计、钢结构工程、消防设施工程、金属门窗工程、建筑智能化工
程、城市及道路照明工程、土石方工程(不含挖掘、爆破)、机电设备安装工程
专业承包、设计、施工(以资质证书为准);建筑材料、金属材料、石材的销售。 
(6)股权结构:阳光城合并持有其 100%股权; 
(7)最近一期财务数据(单位:元) 
  2021年 12月 31日(经审计) 
资产总额 1,243,540,557.27 
负债总额 1,134,898,027.82 
净资产 108,642,529.45 
   2021年 1-12月(经审计)  
营业收入 1,148,772,093.62 
净利润 26,759,216.35 
(二)关联关系说明 
公司原董事廖剑锋于2022年1月5日辞去董事职务,其目前仍任阳光城董事,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定,廖剑锋离职后一年内阳光
城及下属子公司仍为本公司的关联法人,本次预计事项构成关联交易。 
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(三)履约能力分析  
公司与关联方森泰然景观、新鸿天装饰有着良好的合作关系,能按交易约定
履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述
关联方依法持续经营,经营状况正常,不存在履约能力障碍。 
  
三、关联交易的主要内容 
2022年度,公司及公司合并报表范围内的子公司将接受关联方阳光城下属子
公司福建省森泰然景观工程有限公司、新鸿天装饰工程有限公司提供的景观改造、
绿化,精装修。交易双方遵循公平、合理的原则,采用市场价确定交易价格,不
存在损害上市公司利益的情形。 
根据公司实际经营情况,在上述日常关联交易预计额度内,公司及下属子公
司与关联方签署相关协议,具体结算方式等按照协议约定执行。 
 
四、关联交易目的和对上市公司的影响  
公司与上述关联人之间进行的日常关联交易,系为了满足公司日常生产经营
的需要,属正常经营往来行为,有助于公司生产经营活动的开展,有利于提高公
司经济效益,增强公司的持续经营能力。 
上述日常关联交易按照市场价格进行定价,定价原则公平、合理、不存在损
害公司非关联股东,特别是中小股东利益的情形;公司与关联方之间是互利双赢
的平等互惠关系,不会对公司造成风险,也不存在损害公司权益的情形。 
上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述日常关联交
易而对关联人形成依赖。 
 
五、独立董事事前认可和独立意见  
公司在本次董事会会议前,已就该日常关联交易的相关事项与独立董事进行
了充分的沟通,并提交了相关资料。公司独立董事对上述事项进行了认真地了解
和查验,基于独立判断,事前认可公司2022年度日常关联交易的预计事项,同意
将本议案提交董事会审议,并发表如下独立意见: 
关于公司 2022年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要,交易价格
公允,履行了必要的程序,董事会对关联交易的表决程序合法,关联董事已离职,
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符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,
特别是中小股东利益的情形,公司独立董事同意公司关于 2022年度日常关联交易
的预计事项。 
 
六、备查文件 
(一)公司第九届董事会第四十四次会议决议; 
(二)公司独立董事事前认可和独立意见。 
 
特此公告。 
 
 
 
福建三木集团股份有限公司 
董事会 
2022年 4月 22日