九州通:九州通2021年度独立董事述职报告    查看PDF公告

股票简称:九州通 股票代码:600998

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九州通医药集团股份有限公司 
2021年度独立董事述职报告 
 
 2021 年度,作为九州通医药集团股份有限公司(以下简称:公司)的独立
董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》及
《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席公司历次董事会、股东大会和董
事会专门委员会会议,认真审议各项议案,对重要事项发表独立意见,运用各自
的专业知识,为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议,充分发挥了独立董
事对公司的监督、建议等作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将
2021年度的工作情况汇报如下: 
 一、独立董事的基本情况 
(一)个人工作履历等情况 
1、曾湘泉先生,67岁,中国国籍,无境外居留权,经济学博士,公司独立
董事。曾先生长期从事劳动经济和人力资源管理领域的教学和研究,在《经济研
究》、《中国社会科学》等学术期刊发表多篇论文,2013 年被评为“长江学者”
特聘教授,曾任中国人民大学劳动人事学院院长,华夏银行股份有限公司、中国
电影股份有限公司独立董事等。现任中国人民大学劳动人事学院教授,兼任中国
劳动学会副会长、中国劳动学会劳动科学教育分会会长、中国人才学会副会长、
中国人才学会工资和福利专业委员会会长、国际雇佣与劳动关系协会执委等。 
2、汤谷良先生,60岁,中国国籍,无境外居留权,财务学博士,公司独立
董事。汤先生曾任北京工商大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长,
曾兼任 TCL电子、长江证券和泛海建设等公司独立董事。现任对外经济贸易大学
国际商学院教授、博导,兼任深圳光峰科技股份有限公司和上海复星医药(集团)
股份有限公司独立董事。 
3、艾华先生,63岁,中国国籍,无境外居留权,财政学博士,中国注册会
计师和注册税务师,公司独立董事。艾先生长期从事税收理论、税收实务和税收
政策法规的教学和研究工作,编著了《税法》、《税务会计》、《税收筹划研究》、
《税务管理》等多部专著和教材。现任中南财经政法大学教授、硕士生和博士生
导师,兼任中国注册税务师协会理事、中国税收筹划研究会副会长、中国税收咨
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询网特聘专家等。 
4、陆银娣女士,60岁,中国国籍,无境外居留权,高级管理人员工商管理
证书,公司独立董事。陆女士曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长、
苏州医药对外贸易公司总经理、美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务总监、
礼来贸易公司总经理、北京万户良方科技有限公司高级副总裁、湖南达嘉维康医
药产业股份有限公司独立董事;现兼任中国医药商业协会副会长、黄山胶囊独立
董事。 
(二)独立性情况说明 
1、作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的百分之一以上,不是
公司前十名股东,也未在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者公司前五名股东单位任职。 
2、作为公司的独立董事,我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务,且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持客观、独立
的专业判断,不存在影响独立性的情况。 
 
二、独立董事年度履职概况 
2021年,作为公司独立董事,我们始终如一地勤勉行事,认真审议公司董事
会、专门委员会会议材料,对所议事项发表明确意见,以谨慎的态度行使表决权,
为公司董事会、专门委员会科学决策起到了积极作用。 
(一)出席董事会和股东大会情况 
2021年度公司召开董事会8次,其中3次为现场结合通讯会议,5次为通讯会
议,召开股东大会3次,独立董事出席或参与审议情况如下: 
独立董
事姓名 
出席董事会情况 
出席股东大会
情况 
本年应参加
董事会次数 
亲自出席
次数  
以通讯方式
参加次数  
委托出
席次数  
缺席
次数  
出席股东大会
的次数  
曾湘泉 8 8 8 0 0 3 
汤谷良 8 8 8 0 0 3 
艾华 8 8 7 0 0 3 
陆银娣 8 8 7 0 0 3 
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(二)参加专门委员会情况 
公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬考核委
员会,报告期内,公司召开董事会财务与审计委员会会议6次,提名与薪酬考核
委员会会议3次、战略与投资委员会会议1次,独立董事出席了全部会议,积极参
与了专门委员会的运作,在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。 
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况 
2021年,独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状
况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察,并与公
司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系,及时获悉公
司各重大事项的进展情况,掌握公司运营情况。 
在公司定期报告编制和审核过程中,公司总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员向独立董事介绍了公司年度经营情况,使独立董事及时了解公司经
营现状,并获取做出独立判断的资料;召开董事会及相关会议前,相关会议材料
能够及时准确传递给各位独立董事,为其工作提供了便利的条件,有效地配合了
独立董事的工作。 
 
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 
报告期内,独立董事对公司员工持股计划、聘任高级管理人员、利润分配、
关联交易、对外担保及资金占用、聘任审计机构、会计政策变更等重大事项做出
了独立、公正的判断,并发表了独立意见。具体情况如下:  
(一)员工持股计划情况 
报告期内,公司召开第五届董事会第七次会议,审议了关于修订员工持股计
划(草案)等议案。经审查,公司修订后的首期员工持股计划及中长期员工持股
计划(2021-2022年)的内容符合相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东
利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形,且有助于推
进员工持股计划的后续实施,提高员工的凝聚力和公司竞争力。公司董事会的审
议及表决程序符合相关法律法规的规定,公司第二期员工持股计划确定的持有人
均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的
参与对象的确定标准,其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、
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有效;实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制,促进公司长期、持续、健康发展,不会损害公司及其全体股东的利益,并符
合公司长远发展的需要。 
(二)利润分配情况  
 报告期内,公司召开第五届董事会第四次会议,审议了《关于公司2020年
度利润分配预案的议案》。经审查,公司2020年度利润分配方案,综合考虑了股
东利益与公司持续发展的需求,符合公司目前的实际情况,符合有关法律、法规
和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。 
(三)关联交易情况 
报告期内,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议,
分别审议了《关于公司 2020年度关联交易执行情况及 2021年度关联交易预计的
议案》、《关于公司追加确认 2020年度日常关联交易超额部分的议案》。 
经审查,公司 2020年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需,有
利于公司持续稳定发展,关联交易定价公允,符合公司及全体股东的利益;公司 
2021 年度关联交易的预计遵守了平等互利的市场交易原则,定价公平合理,不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及独立
性造成影响;本次关联交易事项的审议及表决程序合法合规,关联董事均回避表
决,符合法律法规及《公司章程》的规定。公司追加确认 2020年度日常关联交
易超额部分的议案时,关联董事进行了回避,表决程序符合法律、法规及规范性
文件的规定,表决结果合法、有效,公司与关联方之间的日常关联交易按照市场
价格结算,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形。 
(四)续聘会计师事务所情况 
报告期内,公司召开第五届董事会第四次会议审议了《关于公司聘任中审众
环会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021年审计机构的议案》。经审查,中审众
环会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2020年审计机构期间,遵照独立、
客观、公正的执业准则,较好地履行了应尽职责;该事务所为公司出具的审计意
见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,同意公司聘任中审众环会计
师事务所(特殊普通合伙)为 2021年审计机构的议案。 
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(五)会计政策变更情况 
报告期内,公司召开第五届董事会第四次会议审议了《关于公司会计政策变
更的议案》。经审查,本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理
变更,执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害
公司和股东利益的情形。 
(六)董事、高级管理人员薪酬、聘任情况 
报告期内,公司召开第五届董事会第四次会议审议了《关于公司董事、高级
管理人员 2020年度薪酬及 2021年度薪酬方案的议案》。经审查,公司董事、高
级管理人员 2020年度薪酬发放和 2021年度薪酬方案,结合了公司所处行业和地
区的薪酬水平及年度经营情况,并充分考虑了 2020年第一期员工持股计划的实
施情况,有利于激发董事、高级管理人员工作的积极性,有利于公司的经营发展,
不存在损害公司及股东利益的情形。 
报告期内,公司召开第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议,
审议了关于聘任公司高级管理人员的议案。经审查,公司聘任的高级管理人员具
备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司高级管理人员之情形,也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况,其提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定,合法有效,其任职适应公司经营发展需要。 
(七)对外担保及资金占用情况 
报告期内,公司召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十次会议,
审议公司年度担保授信计划。经审查,公司对外担保主要用于公司及下属企业该
年度的生产经营需要,被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司,公司拥有
被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,对外担保风险可控;同时,公司的
对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露,很好地遵守了中国证
监会、上海证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。 
(八)公司及股东承诺履行情况  
报告期内,经核查公司及股东承诺事项和履行情况,我们认为,2021年公司
及公司实际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、再融资等事项相关的承
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诺,不存在违反承诺的情形。  
(九)信息披露的执行情况  
报告期内,公司披露定期报告4期,临时公告96期,涉及发行优先股派息、
员工持股计划、关联交易、聘任高级管理人员等重大事项。公司能够按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,严格
履行信息披露义务,披露的相关信息及时、公平、准确和完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项, 有
利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护了公司全体股东的权益。 
(十)内部控制的执行情况  
报告期内,公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,并聘请了
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制进行了外部审计,会
计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司内部控制管理体系
能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效执行,确保了公司
的规范运作和健康发展。 
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况  
报告期内,公司董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬考核委员
会,分别召开了1次、6次和3次会议,会议的召集召开程序符合法定程序,决议
内容合法有效。各专门委员会充分发挥专业职能作用,有效促进了公司规范治理、
有效运行。 
 
    四、总体评价和建议  
2021年,我们作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定,忠实勤勉
履职,深入了解公司实际经营状况,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
了建设性的建议,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股东
的合法权益做出了应有的努力。 
2022年,我们将继续本着诚信与勤勉的原则,进一步加强与公司董事会、监
事会、管理层之间的沟通合作,认真审议董事会各项议案并参与重大决策,对相
关事项发表独立、客观、专业的意见,促进公司规范运作,维护公司的整体利益
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和全体股东利益,尤其是中小股东的合法权益。 
以上为独立董事2021年度述职报告。 
 
 
 
独立董事: 曾湘泉   汤谷良   艾华   陆银娣 
                                  2022年 4月 23日 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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(本页无正文,为独立董事签署页) 
 
 
独立董事:  
 
【曾湘泉】              【汤谷良】              
 
【艾  华】              【陆银娣】             
 
 
 
 
 
九州通医药集团股份有限公司 
                                      2022年 4月 23日