九州通:九州通关于变更注册资本暨修订《公司章程》等制度的公告    查看PDF公告

股票简称:九州通 股票代码:600998

证券代码:600998         证券简称:九州通         公告编号:临 2022-029 
 
九州通医药集团股份有限公司 
关于变更注册资本暨修订《公司章程》等制度的公告  
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
九州通医药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2022年4月23日召开第五届
董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于变更注册资本
暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》,结合最新法
律法规要求及公司实际情况,拟修订《公司章程》及部分内部管理制度,具体情况
如下: 
 一、《公司章程》修订的相关情况 
2021年 7月 1日至 2022年 1月 14日期间,公司发行的“九州转债”因转股形
成的新增股份数量为 70,061 股,转股后公司总股本由 1,873,799,380 股变更为
1,873,869,441股,为此需要对公司章程“第一章 总则”的“第六条”(注册资本)
及“第三章 股份”的“第十九条(股份总数)”进行相应修改。此外,根据最新修
订的《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——规范运作》等相关规定,并结合公司的实际情况,公司拟对《公司章
程》的部分条款进行修订。 
条  款 原条款 修订后条款 
第六条 
公司注册资本为人民币
187,379.9380万元。 
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
187,386.9441万元。 
第十一条 
本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、业务总裁、财务总监(财
务负责人)。 
本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理(副总裁)、董事
会秘书、财务总监(财务负责人)。 
第十九条 
公司的股本结构为:普通股
1,873,799,380 股 , 优 先 股 
20,000,000股。 
公司的股本结构为:普通股
1,873,869,441股,优先股 
20,000,000股。 
第二十九
条 
公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司普通股股份
(含表决权恢复的优先股股份)
5%以上的股东,将其持有的本公
司普通股股份在买入后 6 个月
内卖出,或者在卖出后 6个月内
又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销
购入售后剩余普通股股票而持
有 5%以上普通股股份的,卖出
该股票不受 6个月时间限制。 
…… 
 
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司普通股股份(含表决权恢
复的优先股股份)5%以上的股东,将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因购入包销售后剩余普通股股
票而持有 5%以上普通股股份的,以及
有中国证监会规定的其他情形的除
外。 
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 
…… 
第四十一
条 
公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。 
(一)公司及公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计的公司净资产
的 50%以后提供的任何担保;  
(二)公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计
的公司总资产的 30%以后提供
的任何担保; 
(三)为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保; 
(四)单笔担保额超过最近
一期经审计的公司净资产 10%
的担保; 
(五)对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。 
公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 
(一)公司及公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计的公司净资产的 50%以后提供
的任何担保;  
(二)公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计的公司总资产的
30%以后提供的任何担保; 
(三)公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保; 
(四)为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保; 
(五)单笔担保额超过最近一期
经审计的公司净资产 10%的担保; 
(六)对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 
第四十八
条 
…… 
监事会同意召开临时股东
大会的,应在收到请求 5日内发
出召开股东大会的通知,通知中
对原提案的变更,应当征得相关
股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的,视为
监事会不召集和主持股东大会,
连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 
…… 
监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求 5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 
第四十九
条 
…… 
召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时,
向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证
明材料。 
…… 
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向
证券交易所提交有关证明材料。 
第五十条 
对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 
对于监事会或股东自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 
第五十五
条 
股东大会的通知包括以下
内容:                                         
(一)会议的时间、地点和
会议期限; 
(二)提交会议审议的事项
和提案;  
(三)以明显的文字说明:
全体普通股股东(含表决权恢复
的优先股股东)均有权出席股东
大会,有权出席会议的股东可以
书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公
司的股东; 
(四)有权出席股东大会股
东的股权登记日; 
(五)会务常设联系人姓
名,电话号码。 
股东大会的通知包括以下内容:                                         
(一)会议的时间、地点和会议
期限; 
(二)提交会议审议的事项和提
案;  
(三)以明显的文字说明:全体
普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)均有权出席股东大会,有权出
席会议的股东可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东; 
(四)有权出席股东大会股东的
股权登记日; 
(五)会务常设联系人姓名,电
话号码; 
(六)网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 
第七十七
条 
下列事项由股东大会以特
别决议通过: 
(一)公司增加或者减少注
册资本; 
(二)公司的分立、合并、
下列事项由股东大会以特别决议
通过: 
(一)公司增加或者减少注册资
本; 
(二)公司的分立、分拆、合并、
解散和清算; 
…… 
解散和清算; 
…… 
第七十八
条 
…… 
公司持有的本公司股份没
有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份
总数。 
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息 。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 
…… 
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的,该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权,且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 
董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外,
公司及股东大会召集人不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 
第八十七
条 
股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 
…… 
股东大会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 
…… 
第一百零
七条 
董事会行使下列职权: 
……  
(七)拟订公司重大收购、
因本章程第二十三条第(一)、
(二)项规定的情形收购本公司
股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案; 
(八)对公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公
司股份的事项作出决议;                    
(九)在股东大会授权范围
内,决定公司对外投资、收购出
董事会行使下列职权: 
……  
(七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案; 
(八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项;                    
(九)决定公司内部管理机构的
设置;
(十)决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员,
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项; 
(十)决定公司内部管理机
构的设置; 
(十一)根据董事长的提名
聘任名誉董事长、名誉副董事
长;聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事
项; 
(十二)制订公司的基本管
理制度; 
(十三)制订本章程的修改
方案; 
(十四)管理公司信息披露
事项;  
(十五)向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师
事务所;  
(十六)听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作; 
(十七)法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他
职权。 
…… 
公司董事会设立财务与审
计委员会,并根据需要设立战略
与投资委员会、提名与薪酬考核
委员会等相关专门委员会。 
…… 
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据
经理的提名,决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十一)制订公司的基本管理制
度; 
(十二)制订本章程的修改方案; 
(十三)管理公司信息披露事项; 
(十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;  
(十五)听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作;  
(十六)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 
…… 
公司董事会设立财务与审计委员
会,并根据需要设立战略与投资委员
会、提名与薪酬考核委员会与环境、
社会及治理委员会等相关专门委员
会。 
…… 
 
第一百一
十条 
董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易
的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 
…… 
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。 
…… 
第一百二
十六条 
…… …… 
公司高级管理人员仅在公司领
薪,不由控股股东代发薪水。 
第一百三
十四条 
…… …… 
公司高级管理人员应当忠实履行
职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务,给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的,应
当依法承担赔偿责任。 
第一百三
十九条 
监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整,并对定期报告签署
书面确认意见。 
第一百五
十条 
公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会
计报告,在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告,在
每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。 
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告,在每一会计年
度上半年结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 
第一百五
十八条 
公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务,聘
期 1 年,可以续聘。 
公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期 1年,可以续聘。 
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议,公司将在股东大会审议通
过后,尽快办理完成上述注册资本的工商变更登记及修订后的《公司章程》备案等
事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。 
二、公司制定及修订部分内部管理制度的相关情况 
为贯彻落实证监会及交易所的相关规定,进一步提升公司治理水平,保护投资
者合法权益,公司拟制定《财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》、《环境、社
会及治理委员会实施细则》,并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《财务与审计委员会实施细则》的部分
条款进行修订。详见公司于同日在上海证券交易所披露的相关制度。 
其中,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》需提交股东大会审议。 
 
特此公告。 
 
 
九州通医药集团股份有限公司董事会 
2022年 4月 26日