中国重汽:关于回购部分A股股票的回购报告书    查看PDF公告

股票简称:中国重汽 股票代码:000951

中国重汽集团济南卡车股份有限公司 
临时公告 
 1 
 
证券代码:000951           股票简称:中国重汽            编号:2022—24 
 
中国重汽集团济南卡车股份有限公司 
关于回购部分 A股股票的回购报告书 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
重要内容提示: 
1、中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”)
拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股股份,用于实
施股权激励计划,若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销
并减少注册资本。本次回购的价格不超过人民币 16.44元/股(含),
预计回购股份数量不低于公司总股本的 0.50%且不超过总股本的
1.00%,即不低于 5,874,347股(含)且不超过 11,748,693股(含);
用于回购的资金总额不超过人民币 1.93亿元(含)。具体回购股份的
数量和回购资金总额分别以回购期满时实际回购股份的数量和使用
的资金总额为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次
回购方案之日起 12个月内。 
2、本次回购股份方案亦经 2022年 5 月 19日召开的公司第八届
董事会 2022 年第三次临时会议审议通过。根据《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》等相关规定,本次回购股份事宜在董事会审批
权限内,无需提交股东大会审议。 
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户。 
4、相关风险提示:本次回购股份的资金来源于公司自有资金,
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存在因回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险;本次回购可能面临因回购期限内公司股票价格持
续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实
施等不确定性风险;本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回
购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求
从而无法实施或需要调整的风险;本次回购存在因股权激励计划未能
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放
弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,如出现上
述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险。 
5、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响,不会改变公司的上市地位。 
 
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份
回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号—回购股份》(以下简称“《回购指引》”)
及《公司章程》等相关规定,公司拟回购公司部分 A股股份。现将有
关回购股份事宜的具体内容报告如下:  
一、回购方案的主要内容 
(一)回购股份目的及用途 
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,维护广
大投资者利益,增强投资者信心,树立公司良好的资本市场形象,促
进公司长期健康发展,同时建立完善公司长效激励约束机制,提高团
队凝聚力和竞争力,充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积
极性,助力公司的长远发展,公司管理层在综合考虑公司股票近期二
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级市场表现,结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展
前景,依据法律法规及《公司章程》等相关规定,公司拟通过集中竞
价交易方式以自有资金回购公司部分 A股股份。  
本次回购股份拟用于实施股权激励计划,若公司未能实施则公司
回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。 
(二)回购股份符合相关条件 
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件:  
1、公司股票上市已满一年;  
2、公司最近一年无重大违法行为;  
3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;  
4、回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件;  
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 
(三)回购股份的方式、价格区间 
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回
购公司股份(A 股股份)。  
2022 年 5 月 19 日,公司召开第八届董事会 2022 年第三次临时
会议,确定回购股份(A 股股份)价格为不超过人民币 16.74 元/股
(含)。由于公司在 2022年 5月 25日对外披露了《2021年年度权益
分派实施公告》(公告编号:2022-22),按公司 2021 年末总股本
1,174,869,360 股为基数,每 10 股派发现金股利 3.00 元(含税),
不送红股,不以公积金转增股本,除权除息日为 2022年 5月 31日。
鉴于本次回购期间发生前述权益分派事项,公司回购股份方案中的拟
回购价格将自 2022年 5月 31日起由不超过人民币 16.74元/股(含)
调整为不超过 16.44元/股(含);回购股份的数量和比例不做调整,
相应调整拟回购的资金总额为不超过人民币 1.93亿元(含)。具体回
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购股份(A股股份)价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施
期间结合公司股票(A股)价格、公司财务状况和经营状况确定。  
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股
票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价
格上限。 
(四)回购股份的种类、用途、回购股份的数量、占公司总股本
的比例以及用于回购的资金总额 
1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。 
2、回购股份的用途:本次回购股份拟用于实施股权激励计划,
若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。  
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例: 
预计回购股份数量不低于公司总股本的 0.50%且不超过总股本的
1.00%,即不低于 5,874,347股(含)且不超过 11,748,693股(含)。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。 
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进
行相应调整。 
4、用于回购的资金总额:公司拟用于回购的资金总额不超过人
民币 1.93亿元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份
使用的资金总额为准。 
(五)回购股份的资金来源 
公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。 
(六)回购股份的实施期限 
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本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内。回购方案实施期间,如果公司股票因筹划重大事项
连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后不得超
出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公
司将及时披露是否顺延实施。 
1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:  
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的公司股份
规模两者之一达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该
日起提前届满。 
(2)如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董
事会审议通过之日起提前届满。 
2、公司不得在下列期间内回购公司股票  
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊
原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;  
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;  
(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;  
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 
(七)预计回购后公司股本结构变动情况 
本次拟回购股份数量上限为 11,748,693股(含),约占公司总股
本的 1.00%;本次拟回购股份数量下限为 5,874,347 股(含),约占
公司总股本的 0.50%。按照公司目前的股本结构测算,则预计回购股
份后公司股权的变动情况如下: 
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计公司
股本结构变化情况如下: 
 
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股份 
类别 
回购前 
回购后 
按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算 
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 
一、有
限售条
件股份 
93,492 0.01% 11,842,185 1.01% 5,967,839 0.51% 
二、无
限售条
件股份 
1,174,775,868 99.99% 1,163,027,175 98.99% 1,168,901,521 99.49% 
三、股
份总数 
1,174,869,360 100.00% 1,174,869,360 100.00% 1,174,869,360 100.00% 
2、若本次回购股份未能用于上述用途,将根据相关规定予以注
销,则公司股本结构变化预测情况如下: 
股份 
类别 
回购前 
回购后注销 
按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算 
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 
一、有
限售条
件股份 
93,492 0.01% 93,492 0.01% 93,492 0.01% 
二、无
限售条
件股份 
1,174,775,868 99.99% 1,163,027,175 99.99% 1,168,901,521 99.99% 
三、股
份总数 
1,174,869,360 100.00% 1,163,120,667 100.00% 1,168,995,013 100.00% 
注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准。 
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺  
截至 2021 年 12 月 31 日(经审计),公司总资产 354.78 亿元、
归属于上市公司股东的净资产 139.12 亿元、流动资产 297.91亿元,
假设以本次回购资金总额的上限 1.93 亿元计算,本次回购资金占公
司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 
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0.54%、1.39%、0.65%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财
务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 
如前所述,根据测算,本次回购不会导致公司控制权发生变化,
也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,
维护公司利益及股东和债权人的合法权益;本次回购股份不会损害公
司的债务履行能力和持续经营能力。 
(九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明,回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月的减持计划  
经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计
划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息
披露义务。 
除控股股东中国重汽(香港)有限公司外,公司无持股 5%以上
股东。 
(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债
权人利益的相关安排  
公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施股权激励计划,公司
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在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际
情况适时推出后续计划。  
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,
若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上
述用途,未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施
情况及时履行信息披露义务,依照《公司法》等有关规定,就注销股
份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义
务,充分保障债权人的合法权益。 
 二、本次回购股份方案的审议及实施程序  
(一)审议情况 
2022 年 5 月 19 日,公司召开第八届董事会 2022 年第三次临时
会议审议并通过了《关于回购部分 A 股股票方案的议案》。公司本次
回购股份拟用于实施股权激励计划。根据《公司章程》的相关规定,
本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
通过后即可,无需经股东大会审议。独立董事对本次回购股份事项发
表了同意的独立意见。 
(二)独立董事意见 
1、公司本次回购部分 A 股股份符合《公司法》、《证券法》、《回
购指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议
该事项的董事会会议表决程序合法合规。 
2、本次回购的股份用于股权激励,有利于建立完善的长效激励
约束机制,充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有
利于推进公司的长远发展,进而维护全体股东的利益。 
3、公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公
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司的上市地位。 
综上,我们认为公司本次回购股份符合法律法规和《公司章程》
的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次公司回购部分 A股股
份事项。 
三、关于授权管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜 
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层办
理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于: 
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本
次回购股份的具体方案; 
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进
行相应调整; 
3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 
4、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等; 
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需的事项。 
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。 
四、回购方案的风险提示 
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在因回购股份
所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风
险; 
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2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,
导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险; 
3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要
求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要
调整的风险; 
4、因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无
法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出
股份被注销的风险。 
如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将重新修订回购方
案并提交董事会审议。 
实施回购股份期间,公司将根据法律法规及监管部门规定要求,
及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。 
五、其他事项说明 
(一)回购专用证券账户的开立情况 
根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。 
(二)公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托; 
1、开盘集合竞价; 
2、收盘前半小时内; 
3、股票价格无涨跌幅限制。 
公司委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 
(三)回购期间的信息披露安排 
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务,并将在定期报告中公布回购进展情况: 
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1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露; 
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的,应当
在事实发生之日起三日内予以披露; 
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况; 
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施
回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排; 
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后,公司将停止回购
行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告,包括实际回
购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 
六、备查文件 
1、公司第八届董事会 2022年第三次临时会议决议; 
2、独立董事发表的独立意见; 
3、公司关于回购部分 A股股票的方案; 
4、全体董事对回购股份事项的承诺书。 
特此公告。 
 
 
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会 
                             二〇二二年五月二十八日