三和管桩:北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:三和管桩 股票代码:003037

  
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北京市通商律师事务所 
关于广东三和管桩股份有限公司 
2022年第四次临时股东大会的法律意见书 
 
致:广东三和管桩股份有限公司 
 
北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)接受广东三和管
桩股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师对公司 2022 年第四次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具本法律意见书。 
 
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法
律、法规、规章、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人
员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结
果等重要事项的合法性进行了审核和见证,现出具本法律意见书如下: 
 
一、 本次股东大会的召集与召开程序 
 
本次股东大会由公司第三届董事会第十次会议决议召集。公司于 2022 年 5
月 17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2022年第四次临时股
东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会议通知载明了本次股东大会的召开
时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议
登记事项及投票方式等内容。 
 
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2022年 6月 1日 14:30在中山市小榄镇同兴东路 30号三和管桩办公楼
二楼会议室如期举行。网络投票时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为:2022 年 6月 1 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022 年 6 月 1 日
9:15-15:00期间的任意时间。 
 
本次股东大会由公司董事长韦泽林先生主持,参加现场会议的股东或股东委
托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大
会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 
 
 经本所律师适当核查,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
要求,符合《公司章程》的有关规定。 
 
二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 
 
1. 出席会议股东 
 
根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限
公司提供的网络投票结果,出席本次股东大会的股东及股东代表共计 12人,代
表股份 415,845,455股,占公司有表决权股份总数的 82.5358%。其中:出席现场
会议的股东及股东代表 9人,代表股份 412,825,900股,占公司有表决权股份总
数的 81.9365%。通过网络投票的股东 3人,代表股份 3,019,555股,占公司有表
决权股份总数的 0.5993%。 
 
其中,出席本次会议的中小股东 4人,代表股份 3,030,455股,占公司有表
决权股份总数的 0.6015%。其中:通过现场投票的中小股东 1人,代表股份 10,900
股,占公司有表决权股份总数的 0.0022%。通过网络投票的中小股东 3人,代表
股份 3,019,555股,占公司有表决权股份总数的 0.5993%。 
 
出席现场会议的股东资格,由本所律师对法人股股东的持股证明、营业执照
复印件、授权委托书等文件,自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查
验证;通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券信息有限公司验证其
身份。 
 
2. 出席会议其他人员 
 
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本
所见证律师。 
 
3. 召集人 
 
本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集股东大会的资格。 
 
本所律师认为,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规
定,其资格均合法有效,本次股东大会召集人资格合法有效。 
 
三、 本次股东大会表决程序、表决结果 
 
1. 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致,无修改原有提案或提出新提案情形,符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。 
 
2. 经本所律师审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
 式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 
 
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互
联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据文件。 
 
3. 经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点。
根据现场投票和网络投票表决结果,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 
 
4. 经本所律师审查,本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式
审议通过了以下议案: 
 
议案 1:关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 2:关于公司非公开发行股票方案的议案 
 
2.01 发行股票的种类和面值 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.02 发行方式及发行时间 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
 权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.03 发行对象及认购方式 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.05 发行数量 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.06 限售期 
  
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.07 上市地点 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.08 募集资金金额及用途 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.09 滚存未分配利润的安排 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
 东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
2.10 发行决议有效期 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 3:关于公司非公开发行股票预案的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 4:关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 5:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
  
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 6:关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 7:关于公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 8:关于修改《募集资金使用管理办法》的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
 
议案 9:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案 
 
表决结果:同意 415,827,255 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 99.9956%;反对 18,200 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0044%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
中小股东表决情况:表决结果:同意 3,012,255股,占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.3994%;反对 18,200 股,占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 0.6006%;弃权 0股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 
基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的,表决程序和表决结果合法有效。 
四、 结论 
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议
人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。 
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。 
本法律意见书正本一式贰份。