乐凯新材:董监高持股及变动管理规定    查看PDF公告

股票简称:乐凯新材 股票代码:300446

保定乐凯新材料股份有限公司董监高持股及变动管理制度 
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保定乐凯新材料股份有限公司 
董监高持股及变动管理规定 
第一章  总则 
 
第一条  为规范保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动
管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》以及《保定乐凯新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等规定,特制定本规定。 
第二条  本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本规定,其所持本公司
股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。 
第三条  本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前,应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定,不得进行违法违规交易。 
 
第二章  信息申报与披露 
 
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第四条  公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间时点或期间内委托
公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等): 
(一)董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时; 
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2
个交易日内; 
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内; 
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内; 
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内; 
(六)深圳证券交易所要求的其他时间。 
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高
级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。 
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。 
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,
按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份,按100%自动锁定。 
第六条  公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户;合并账户前,中国结算深圳分公司按
相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 
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第七条  公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对公司董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。 
第八条  公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易
所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。 
第九条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 
公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定
更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应
当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的
锁定比例锁定股份。 
公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技
术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所
持本公司股份进行锁定的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公
司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告
中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的2个交易日内向公司书面报告,并通过公司董事会向深圳证券交易所申报,及
在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括: 
(一)本次变动前持股数量; 
(二)本次股份变动的日期、数量、价格; 
(三)本次变动后的持股数量; 
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 
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公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券
交易所在其指定网站公开披露以上信息。 
第十一条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 
第十二条  公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并及时披露以下
内容:   
(一)相关人员违规买卖股票的情况; 
(二)公司采取的补救措施; 
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; 
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。披
露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应当在事实发生之日通
知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。在公司发布相关增持
计划实施完毕公告前,该增持主体不得减持本公司股份。 
第十四条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。 
 
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第三章  股份变动管理 
第十五条  每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的
股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股
份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份变化的,对本年度可转让股份额度做相应变更。 
第十六条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前,董事、监事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存
在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员,并提示
相关风险。 
公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份
的,应当在首次卖出的十五个交易日前通过公司向深圳证券交易所报告减持计
划,在深圳证券交易所备案并予以公告。 
本条规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。 
每次披露的减持时间区间不超过六个月。在减持时间区间内,公司董事、监
事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当及时向公司报告减持
进展情况,并由公司披露该进展情况。 
第十七条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 
在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 
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内,继续遵守下列限制性规定:  
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;  
(二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;  
(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 
第十八条  公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份,按75%自
动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公
司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁,其余股份自动锁定。 
第二十条  在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 
第二十一条  公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份
予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 
第二十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让:  
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;  
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;  
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;  
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 
第二十三条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股
票: 
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(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算; 
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内; 
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日; 
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 
第二十四条  具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人员不得减
持股份:  
(一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立 案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的;  
(二)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则,被证券交易所公
开谴责未满三个月的;  
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。 
第二十五条  公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章
规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出
之日起至下列任一情形发生前,公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有
的公司股份: 
(一)公司股票终止上市并摘牌; 
(二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未
触及重大违法强制退市情形。 
第二十六条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为: 
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; 
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(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织; 
(三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; 
(四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。 
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度
第十六条的规定执行。 
 
第四章  责任与处罚 
 
第二十七条  公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除非有关
当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过
以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任: 
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分; 
(二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定,在禁止买卖公司股
票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法
追究其相应责任; 
(三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定,将其所持
公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等
事项后,按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相
关事项; 
(四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任; 
(五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。 
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第二十八条  无论是否当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 
 
第五章  附则 
 
第二十九条  本规定未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件相关规定执行。 
第三十条  本规定解释和修改权归公司董事会。 
第三十一条  本规定经公司董事会审议通过后生效和实施,原《董监高持股
及变动管理制度》(乐新董字〔2012〕8号)同时废止。 
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