乐凯新材:董事会授权管理规定    查看PDF公告

股票简称:乐凯新材 股票代码:300446

  
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保定乐凯新材料股份有限公司 
董事会授权管理规定 
 
第一章 总 则 
第一条 为进一步完善董事会制度建设,规范保定乐凯新材料股份有限公司(以下简
称公司)董事会授权管理行为,厘清治理主体权责边界,提高决策效率,增强发展活力,
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定,结合公司实
际,制定本规定。 
第二条 本规定所称授权,指公司董事会在一定条件和范围内,根据有关规定和公司
经营决策的实际需要,将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托其他主体
(统称授权对象)代为行使。本规定所称行权,指授权对象按照董事会的要求依法代理
行使被委托职权。 
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则,注重决策质量
和决策效率相统一,遵循公司科研生产管理规律,实现规范授权、科学授权、适度授权。
董事会落实授权责任,坚持授权不免责,完善授权监督管理机制,加强监督检查,不得
将授权等同于放权,并根据行权情况对授权进行动态调整。 
本规定适用于公司本级董事会授权管理的相关方。 
第二章 授权范围 
第四条 董事会根据公司章程,将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。 
第五条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务
负荷程度、风险控制能力等,结合实际,科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度
标准。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项,谨
慎授权、从严授权。  
  
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第六条 董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项不可授权,主要包括:  
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 
(二)执行股东大会的决议; 
(三)决定公司的经营计划和投资方案; 
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;  
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案; 
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 
(九)决定公司内部管理机构的设置; 
(十)根据董事长的提名,决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 
(十一)制订公司的基本管理制度; 
(十二)制订公司章程的修改方案; 
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;  
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 
(十五)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(公司受赠现金资产除外): 
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 
  
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但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;或交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,由董事会讨论并做出决议,
提交股东大会审议;上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作
为计算数据; 
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元的,由董事会讨论并做出决议,
提交股东大会审议; 
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元的,由董事会讨论并做出决议,提交
股东大会审议; 
4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000万元; 
但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000万元的,由董事会讨论并做出决议,提交股东大会审议; 
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过 100万元; 
但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500万元的,由董事会讨论并做出决议,提交股东大会审议。 
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 
本条所指的“交易”包括下列事项: 
  
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1、购买或者出售资产; 
2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 
3、提供财务资助; 
4、提供担保; 
5、租入或者租出资产; 
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 
7、赠与或者受赠资产; 
8、债权或者债务重组; 
9、研究与开发项目的转移; 
10、签订许可协议。 
(十六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联
法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。 
(十七)审议批准以下担保事项: 
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保; 
2、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 
3、连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; 
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 
  
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6、连续 12个月内担保金额超过超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额
超过 5,000万元人民币的担保; 
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 
8、法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。 
(十八)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项; 
(十九)审议批准变更募集资金用途事项; 
(二十)审议股权激励计划和员工持股计划; 
(二十一)管理公司信息披露事项。 
(二十二))法律、行政法规、部门规章或公司章程授予董事会和股东大会的其他
职权,以及其他不应当或者不适应授权的事项。 
第三章 授权管理 
第七条 董事会授权董事长、总经理的决策事项,公司党委会一般不作前置研究讨论,
应当按照“三重一大”决策制度有关规定、相关议事规则等进行集体研究讨论,不得以
个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项,董事长应当召开
专题会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,总经理应当召开总经理办公会集
体研究讨论,决策前应当听取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。 
第八条 董事会制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体
事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由
董事会秘书根据董事会意见具体拟订,经党委会前置研究讨论后,由董事会决定。按照
授权决策方案,修订完善公司重大事项决策的权责清单等制度,保证制度衔接一致。 
第九条 在特殊情况下,董事会认为需要临时授权的,应当以董事会决议、授权委托
书等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 
第十条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。
  
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执行过程中,执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项,应
当向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根据授权要求,将执行整体情况
和结果形成书面材料,向董事会报告。 
第十一条 授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的,授权对象应当主动回避,
将该事项提交董事会决策。 
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因外部环境出现重大变
化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决
策。 
第四章 授权监督 
第十三条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,适
时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结
合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,对授权事项实施动态管
理,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。 
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一调整或根据实际需要实时调整。
授权期限一般为三年,授权期限届满,自然终止。如果继续授权,应当重新履行决策程
序。发生以下情况,董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行变更: 
(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控制能力
显著减弱; 
(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失; 
(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率; 
(四)授权对象发生调整; 
(五)董事会认为应当变更的其他情形。 
授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。 
第十五条 发生授权调整或收回时,应当及时拟定授权决策变更方案,明确具体修改
  
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的授权内容和要求,说明变更理由、依据,经公司党委会前置研究讨论后,由董事会决
定。授权决策变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;如果确有需要,可以由
授权对象提出。 
第十六条 确因实际需要,授权对象拟进行转授权的,应当向董事会说明转授权的具
体原因、对象、内容、时限等,经董事会同意后,履行相关决策程序。授权发生变更或
终止的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授权。 
第五章 授权责任 
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。在监督检
查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及
相关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。 
第十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护公司合法权益的原则,严格在授
权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。建立健全报告工
作机制,定期向董事会报告行权情况,重要情况及时报告。 
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责拟定授权决策方案,组织
跟踪董事会授权的行使情况,筹备授权事项的监督检查,可以列席有关会议。董事会办
公室是董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。 
第二十条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责任不予免除。董事
会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任: 
(一)超越董事会职权范围授权; 
(二)在不适宜的授权条件下授权; 
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权; 
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩大; 
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 
  
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第二十一条 授权对象有下列行为,致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的,
应承担相应责任。 
(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定; 
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;  
(三)超越其授权范围作出决策; 
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题; 
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 
因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的,相关
执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。 
第六章 附 则 
第二十二条 公司其他基本制度、具体制度、操作制度应与本规定有效衔接。 
本规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定相抵触时,从其规定。本规定未尽
授权事项,以法律、法规和《公司章程》的规定为准。如与国家颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行,并及时修订本规定,报董事会审议通过。 
第二十三条 本规定由公司董事会负责解释。 
第二十四条 本规定自董事会审议通过之日起施行。 
 
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