广百股份:独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见    查看PDF公告

股票简称:广百股份 股票代码:002187

独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司 
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 
之部分限售股份解禁上市流通的核查意见 
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863 号文核准,广州市广百股份
有限公司(以下简称“公司”)向广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石
产业投资基金合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中
银投资”)及建投华文投资有限责任公司(以下简称“建投华文”)发行股份及支
付现金购买广州友谊集团有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”)。平安证
券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司(简称“独立财务顾问”)作为本
次交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定的相关要求,对本次交易的部分限售股解禁事项进行了核查,
具体情况如下: 
一、本次解除限售的股份取得的基本情况 
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863 号文核准,公司向交易对方
广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合
伙)、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司 100%
股权(以下简称“本次交易”),发行股份数量为 275,196,611 股,其中,向中银
投资发行数量为 63,049,032股,向建投华文发行数量为 25,219,613股。 
上述新增普通股已于 2021年 7 月 7日在深圳证券交易所上市,中银投资及
建投华文承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不
得转让。 
二、本次解除限售的股东及其持股情况 
本次解除限售的有限售条件流通股的股东人数 2 名,解除限售股份数量为
88,268,645股,约占公司目前总股本的 12.54%,上市流通日为 2022年 7月 7日。
 1 
 
具体情况如下表: 
本次解除限售股
东名称 
持有限售股份数(股) 本次解除限售的数量(股) 
本次解除限售股份数占
公司总股本的比例 
中银投资 63,049,032 63,049,032 8.96% 
建投华文 25,219,613 25,219,613 3.58% 
合计 88,268,645 88,268,645 12.54% 
三、本次解除限售前后公司的股本结构表 
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表: 
 
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后 
数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例 
无限售条件股份 342,422,568 48.64% 88,268,645 430,691,213 61.17% 
有限售条件股份 361,616,364 51.36% -88,268,645 273,347,719 38.83% 
股份总数 704,038,932 100.00%   704,038,932 100.00% 
注:具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准。 
四、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况 
本次申请解除股份限售的股东严格履行了在本次重组中的承诺,具体情况如
下表: 

号 
承诺事项 主要承诺内容 履行情况 

关于资产
权属 
1、本企业/本公司作为友谊集团的股东,已经依法履行
对友谊集团的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为友谊集团股东所应承担的义务及责任的
行为,不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。 
2、本企业/本公司所持有的友谊集团股权为本企业/本公
司合法财产,本企业/本公司为其最终权益所有人,不存在权
属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、财产
保全或其他权利限制的情形。 
按承诺履
行,不存在
违反承诺
的情况 

关于提供
资料真
实、准确、
完整 
本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限
于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并保证所提供
的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整,所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件;如因提供的信息、文件或作出的说明、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给广百股份
按承诺履
行,不存在
违反承诺
的情况 
 2 
 

号 
承诺事项 主要承诺内容 履行情况 
或者投资者造成损失的,本公司/本企业将依法承担个别及连
带的赔偿责任。 
在本次交易期间,本公司/本企业将依照相关法律法规、
中国证监会和深交所的有关规定,持续并及时向广百股份披
露有关本次交易的信息,并保证该等信息和文件的真实性、
准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给广百股份或投资者造成损失的,将依法承
担个别及连带的赔偿责任。 
如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业将不转让在广百
股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会,
由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或
其分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;如本公
司未能在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权董事会
核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司
报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,本公司/本企业
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
认定本公司存在违法违规情形,本公司/本企业承诺锁定股份
将优先用于投资者相关赔偿安排。 

关于无违
法违规行
为 
1、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的下列情形:(1)利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益;(2)负有数额较大债务,到期未
清偿,且处于持续状态;(3)最近 3年有重大违法行为或涉
嫌重大违法行为;(4)最近 3年有严重的证券市场失信行为;
(5)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定
的不得认购上市公司股份的其他情形。 
2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查,亦不存在重大违法违规行为或损害
投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 
3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近
五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。 
4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近
五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深
按承诺履
行,不存在
违反承诺
的情况 
 3 
 

号 
承诺事项 主要承诺内容 履行情况 
圳证券交易所纪律处分等情形。 
5、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 

关于股份
锁定 
1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日,若本公
司所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权
不满 12个月的,本公司在本次交易中取得的广百股份的股份
自发行完成日起 36个月内不得转让;若所持有用以认购广百
股份上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满 12 个月
的,本公司在本次交易中取得的广百股份之股份自发行完成
日起 12个月内不得转让。 
2、股份本次发行结束后,如因上市公司送红股、转增股
本等原因而使本公司被动增持的广百股份之股份亦应遵守本
承诺有关锁定期的约定。 
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满
后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 
按承诺履
行,不存在
违反承诺
的情况 
截至本公告日,中银投资、建投华文不存在违反上述承诺的情况,也不存在
占用上市公司非经营性资金的情况,上市公司也不存在对其提供违规担保等损害
上市公司利益行为的情况。 
五、独立财务顾问核查意见 
经核查,本独立财务顾问认为: 
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易或发行时所做出的承
诺的行为; 
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定; 
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 
(以下无正文)
  
(此页无正文,为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查
意见》之签章页) 
 
 
 
财务顾问主办人:    
 云波  谭潭 
 
 
 
 
 
 
平安证券股份有限公司 
 
2022年 6月 29日 
 
 
 
 
 
  
(此页无正文,为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查
意见》之签章页) 
 
 
 
 
财务顾问主办人:    
 张翼  王栋 
 
 
 
国泰君安证券股份有限公司 
 
2022年 6月 29日