新农股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书    查看PDF公告

股票简称:新农股份 股票代码:002942

 
 
上海锦天城(杭州)律师事务所 
关于浙江新农化工股份有限公司 
2022年第二次临时股东大会的 
法律意见书 
 
地址:杭州市富春路 308号华成国际发展大厦 12层 
电话:0571-89838088         传真:0571-89838099 
邮编:310016
 
上海锦天城(杭州)律师事务所                                                      法律意见书 

 
上海锦天城(杭州)律师事务所 
关于浙江新农化工股份有限公司 
2022年第二次临时股东大会的法律意见书 
 
致:浙江新农化工股份有限公司 
上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江新农化工股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《浙江新农化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。 
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:  
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
6 月 17 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江新农化工股份有限公司关
于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地
点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会于 2022年 7月 6日在浙江省杭州市
上城区新塘路 277号保利中心 11楼公司会议室如期召开。 
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本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 
二、出席本次股东大会会议人员的资格 
1、出席会议的股东及股东代理人  
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 10人,持有公司股份数 113,956,390股,占公司股
份总数的 73.0490%,占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份
比例的 74.3792%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1 人,持有公司股份数
10,100股,占上市公司股份总数的 0.0065%,占扣除已回购至公司回购证券专用
账户的股份后公司股份比例的 0.0066%。据此,出席公司本次股东大会表决的股
东及股东代理人共 11人,持有公司股份数 113,996,490股,占上市公司股份总数
的 73.0554%,占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的
74.3858%。以上股东均为截止 2022年 6月 29日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。  
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。  
2、出席会议的其他人员  
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 
三、 本次股东大会的审议的内容 
1、 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》; 
2、 审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》; 
3、 审议《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》; 
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4、 审议《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》; 
5、 审议《关于修订<公司章程>的议案》; 
6、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》; 
7、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》; 
8、 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》; 
9、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 
本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 
四、本次股东大会的表决程序、表决结果 
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议: 
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 
1.1非独立董事候选人徐群辉 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
1.2非独立董事候选人徐月星 
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 5  
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
1.3非独立董事候选人泮玉燕 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
1.4非独立董事候选人王湛钦 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
1.5非独立董事候选人张坚荣 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
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 6  
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
1.6非独立董事候选人徐振元 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 
2.1独立董事候选人董黎明 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
2.2独立董事候选人刘亚萍 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
2.3独立董事候选人徐关寿 
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 7  
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
3、审议《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》 
3.1非职工监事候选人娄秀玲 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
3.2非职工监事候选人方建芬 
表决结果:同意 113,965,890股,占有效表决股份总数的 99.9995%;反对 0    
股,占有效表决股份总数的 0.0000%;弃权 600 股,占有效表决股份总数的
0.005%。 
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,390 股,反对 0 股,弃权
600股。 
4、审议《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》 
表决结果:同意 113,966,490 股,占有效表决股份总数的 100.00%;反对 0
股,占有效表决股份总数的 0.00%;弃权 0股,占有效表决股份总数的 0.00%。 
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 8  
其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 4,863,990股,反对 0股,弃权 0
股。 
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》 
表决结果:同意 113,866,490 股,占有效表决股份总数的 99.9123%;反对
100,000 股,占有效表决股份总数的 0.0877%;弃权 0 股,占有效表决股份总数
的 0.0000%。 
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 
表决结果:同意 113,866,490 股,占有效表决股份总数的 99.9123%;反对
100,000 股,占有效表决股份总数的 0.0877%;弃权 0 股,占有效表决股份总数
的 0.0000%。 
7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 
表决结果:同意 113,866,490 股,占有效表决股份总数的 99.9123%;反对
100,000 股,占有效表决股份总数的 0.0877%;弃权 0 股,占有效表决股份总数
的 0.0000%。 
8、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 
表决结果:同意 113,866,490 股,占有效表决股份总数的 99.9123%;反对
100,000 股,占有效表决股份总数的 0.0877%;弃权 0 股,占有效表决股份总数
的 0.0000%。 
9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 
表决结果:同意 113,866,490 股,占有效表决股份总数的 99.9123%;反对
100,000 股,占有效表决股份总数的 0.0877%;弃权 0 股,占有效表决股份总数
的 0.0000%。 
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。  
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 9  
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。 
五、结论意见 
综上所述,本所律师认为,公司 2022年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 
(以下无正文)  
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负责人:                                     经办律师:                      
 
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马茜芝 
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