悦达投资:悦达投资转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的公告    查看PDF公告

股票简称:悦达投资 股票代码:600805


 
证券代码:600805        证券简称:悦达投资     编号:临 2022-033号 
江苏悦达投资股份有限公司关于 
转让部分江苏京沪高速公路有限公司股权的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
重要内容提示:  
? 交易简要内容:本公司拟将持有的江苏京沪高速公路有限公司
(以下简称“江苏京沪公司”)15%股权转让给江苏交通控股有限
公司(以下简称“江苏交控”)。本次交易完成后,本公司仍持有
江苏京沪公司 6%股权,并继续享有和承担 6%股权对应的权利和
义务。 
? 根据公司初步测算,本次交易预计产生投资收益约 2.43 亿元,
最终以审计结果为准。 
? 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。 
? 本次交易需要提交公司股东大会审议。 
 
一、交易概述 
本公司拟将持有的江苏京沪公司 15%股权转让给江苏交控,交易
价格总金额为 21 亿元人民币。本次交易完成后,本公司仍持有江苏
京沪公司 6%股权,并继续享有和承担 6%股权对应的权利和义务。 
本公司于 2022 年 7 月 15 日召开第十一届董事会第十二次会议,
会议方式:通讯表决。该次会议应参会董事 12 人,实际参会董事 12

 
人,参会董事一致审议通过《关于转让部分江苏京沪高速公路有限公
司股权的议案》,表决结果:同意 12人,反对 0 人,弃权 0 人。本次
交易需提交公司股东大会审议。 
二、交易方基本情况 
江苏交控,企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:
蔡任杰;注册资本:168亿元;成立日期:1993年 3 月 5日;注册地
址:南京市中山东路 291 号;经营范围:从事国有资产经营、管理(在
省政府授权范围内),交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、
建设、经营和管理,高速公路收费,实业投资,国内贸易。 
截至 2021 年 12 月 31 日,江苏交控合并报表资产总额 6,956.85
亿元,归属于母公司所有者权益 1,274.85 亿元。2021 年 1-12 月份
营业收入 574.17 亿元,归属于母公司所有者的净利润 148.08 亿元。 
三、交易标的基本情况 
(一)标的基本情况 
江苏京沪公司,企业类型:有限责任公司;法定代表人:赵博;
注册资本:361,497.50 万元;成立日期:1999 年 2 月 8 日;注册地
址:南京市山西路 128 号 2901;经营范围:高速公路建设、管理等。
截至本次交易前,本公司持有 21%股权。江苏交控持有 55.27%股权,
扬州市华进交通建设有限公司持有 11.77%股权,淮安市交通控股集
团有限公司持有 5.54%股权,宿迁市交通产业集团有限公司持有 4.54%
股权,徐州市国有资产投资经营集团有限公司持有 1.88%股权。 
本次交易标的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施。 
(二)审计情况 
公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具

 
了中兴华审字(2022)第 022042 号审计报告。截至 2022 年 3 月 31
日,江苏京沪公司合并报表总资产 273.93 亿元,归属于母公司所有
者权益 120.01 亿元。2022 年 1-3 月份营业收入 3.71 亿元,归属于
母公司所有者的净利润 3,341.86 万元。2021 年 1-12 月份营业收入
18.19 亿元,归属于母公司所有者的净利润-10,133.44 万元。 
四、交易标的评估、定价情况 
公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具了
苏中资评报字(2022)第 2044 号评估报告。根据该评估报告结论,
江苏京沪公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币
1,599,000.00 万元,评估增值率 22.88%。综合考虑本公司对江苏京
沪公司出资情况,本公司持有江苏京沪公司 15%股权评估结果为
210,000.00万元。 
评估具体情况如下: 
(一)评估基准日 
本次评估基准日为 2021 年 12 月 31日。 
(二)评估方法 
本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。 
1. 收益法 
本次采用收益法中的股权现金流量折现法来直接获得股东全部
权益价值,股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价
值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产
价值的确定选用股权自由现金流折现模型,即以未来若干年度内的股
权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。本
次采用合并口径收益法进行评估,计算模型如下: 

 
股东全部权益股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营
性资产负债价值+单独评估的长期投资价值-少数股东权益价值。 
2. 市场法 
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法,通过获取并分析
可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估
单位比较分析的基础上,确定评估对象价值。本次评估的价值比率选
取企业价值倍数(EV/EBITDA),计算公式为: 
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润。 
(三)评估结论 
1.收益法评估结果 
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日,在企业持续经营及评估所列
假设条件下,江苏京沪公司股东全部权益账面价值为 1,301,220.49
万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为 1,599,000.00 万元(取
整到百万),评估增值 297,779.51 万元,增值率 22.88%。 
2.市场法评估结果 
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日,在企业持续经营及评估所列
假设条件下,江苏京沪公司股东全部权益账面价值为 1,301,220.49
万元,采用市场法评估的股东全部权益价值为 1,444,300.00 万元(取
整到百万),评估增值 143,079.51 万元,增值率 11.00%。 
3.评估结论的选取 
收益法评估结果为 1,599,000.00 万元,市场法评估结果为
1,444,300.00 万元,两者相差 154,700.00 万元,差异率 9.67%。 
收益法与市场法差异的原因:主要是两种评估方法的评估途径不
同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了被评估单位

 
的综合获利能力;市场法是根据替代原则,采用比较和类比的思路及
其方法判断资产价值的评估技术,在一定程度上反映了资产于评估基
准日的市场状况。 
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期净
利润资本化或折现,来评估企业的股权价值。与市场法相比,收益法
受非正常市场因素的影响较小,其结果相对更加可靠,同时能够将“四
改八”后对盈利能力的影响因素考虑在内,评估人员认为收益法得出
的评估值更能科学合理地反映江苏京沪公司的股东全部权益价值。 
综上所述,本次选取收益法评估结果 1,599,000.00 万元作为评
估结论。 
4.交易价格的确定 
本次交易的价格由双方在资产评估值的基础上协商确定,本公司
持有 15%的江苏京沪公司股东全部权益价值为 210,000.00 万元(大
写为贰拾壹亿元)。 
截至评估基准日,江苏京沪公司改扩建项目股东拟按比例出资
721,400.00万元,该部分出资将计入资本公积。根据出资安排,截至
2021 年 12 月 31 日所有股东拟出资 580,000.00 万元,实际出资
299,017.00 万元,尚有 280,983.00 万元未出资到位。除本公司外,
其他股东尚有 180,183.00 万元未出资到位,本公司尚有 100,800.00
万元未出资到位。根据公司法等有关规定,某股东持有的公司股权价
值=(公司股东全部权益评估值+全部股东欠缴出资额)×该股东认缴
出资比例(持股比例)-该股东欠缴出资额,得出部分股权的评估结
论为: 
本 公 司 持 有 的 江 苏 京 沪 公 司 15% 股 权 评 估 值 =

 
( 1,599,000.00+280,983.00)× 15%-100,800.00÷ 21%× 15%≈
210,000.00万元(大写为贰拾壹亿元)。 
五、交易的主要内容及履约安排 
为促进本次交易完成,经友好协商,本公司与江苏交控、江苏京
沪公司签署了附生效条件的股权转让协议。根据协议约定,本次交易
对手为江苏交控,交易价格为 21亿元,交易标的为本公司持有的 15%
江苏京沪公司股权。本次交易完成后,本公司将继续享有和承担 6%股
权对应的权利和义务。 
协议具体内容如下: 
甲方:江苏交控 
乙方:本公司 
丙方:江苏京沪公司 
第二条 标的股权的现状及转让方案 
2.1 乙方所持丙方股权及标的股权的现状 
2.1.1 各方确认,乙方所持丙方股权及对应的项目资本金的出资
义务基本情况如下: 
2.1.1.1 截至本协议签署日,乙方共持有丙方 21%股权(对应实
缴出资额 75,914.475 万元)。 
2.1.1.2截至本协议签署日,乙方已向丙方出资 2.1 亿元项目资
本金。乙方尚需向丙方出资 13.0494亿元项目资本金(包括截至本协
议签署日已经到期但尚未实缴的 10.92亿元:2020年尚未出资的 3.57
亿元、2021 年尚未出资的 6.51亿元、2022年 1 月、4月尚未出资的
0.84亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限期实缴的 2.1294 亿
元)。 
2.1.2 各方确认,本次交易的标的股权基本情况如下: 
乙方本次拟转让的标的股权为其持有的丙方 15%的股权,对应实

 
缴出资额为 54,224.625 万元,对应的项目资本金出资义务为 9.321
亿元(包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的 7.8 亿元:2020
年尚未出资的 2.55 亿元、2021 年尚未出资的 4.65 亿元、2022 年 1
月、4月尚未出资的 0.6 亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限
期实缴的 1.521亿元)。 
本次交易完成后乙方继续持有丙方 6%的股权,该部分股权对应
实缴出资额为 21,689.85万元,对应的项目资本金出资义务为 3.7284
亿元(包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的 3.12亿元:2020
年尚未出资的 1.02 亿元、2021 年尚未出资的 1.86 亿元、2022 年 1
月、4 月尚未出资的 0.24 亿元以及未来依据《改扩建项目方案》需限
期实缴的 0.6084 亿元)。 
2.2 本次交易价格及定价依据 
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股
份有限公司拟股权转让涉及的江苏京沪高速公路有限公司 15%股权价
值资产评估报告》(苏中资评报字(2022)第 2044号),以 2021年 12
月 31 日为评估基准日,丙方 100%股权的评估值为 1,599,000 万元,
标的股权的评估值为 210,000 万元。 
经甲乙双方友好协商,一致同意参照上述评估值,确定标的股权
的交易价格为 210,000 万元。 
2.3 转让方案 
2.3.1 各方同意:上述交易价格的确定已考虑标的股权对应的项
目资本金未出资部分的影响,本次交易完成后,标的股权对应的项目
资本金的出资义务(截至本协议签署日为 9.321 亿元,具体如本协议
2.1.2 条所述)由甲方承继。 
甲方知悉并同意上述交易价格,愿意以 210,000 万元现金受让标
的股权并相应承继《改扩建项目方案》中标的股权对应的项目资本金
的出资义务。 

 
2.3.2 本次交易完成后,甲方所持丙方股权比例将变更为 70.27%,
甲方将承继标的股权对应的权利和义务。 
乙方所持丙方股权比例将变更为 6%,乙方将继续享有并承担其
所持丙方 6%股权对应的权利和义务。 
2.4 支付方式 
2.4.1 交易价款的支付方式 
甲乙双方一致同意:乙方所持丙方 6%股权对应的项目资本金的
出资义务为 3.7284亿元(具体如本协议 2.1.2条所述),由甲方于交
易价款中扣除后直接支付给丙方(该笔款项用于履行乙方所持丙方 6%
股权对应的 3.7284 亿元项目资本金的出资义务,该笔款项自到达丙
方指定账户后,视同乙方全部履行完毕该项出资义务),剩余交易价
款 17.2716 亿元,甲方分两笔支付至乙方银行账户,具体支付方式为: 
第一笔:甲方于本协议生效后 5 日内向乙方支付 8.6358亿元; 
第二笔:乙方按本协议第 3.1条办理完毕标的股权解除质押及工
商变更登记手续后的 6 个月内,甲方向乙方支付剩余 8.6358 亿元。 
丙方确认,其知悉并同意上述关于乙方所持丙方 6%股权对应的
项目资本金出资义务的安排。 
第三条 标的股权交割 
3.1 乙方将于收到甲方第一笔交易价款之日起 30 个工作日内办
理完毕标的股权的解除质押手续及工商变更登记手续,标的股权对应
的项目资本金的出资义务自交割日相应转移至甲方名下。 
3.2 在过渡期内,乙方和丙方应当为办理相关交割手续提供必要
的协助。 
3.3 各方同意,标的股权的权利义务自交割日起发生转移,甲方
自交割日起即为标的股权的所有者,乙方自交割日起对标的股权不再
享有任何权利或承担任何义务和责任。 
第七条 税费分担 

 
除本协议另有约定外,甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完
成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税
务主管机关支付的税金、收费及支出。相互之间不存在任何代付、代
扣以及代缴义务。 
第九条 协议的生效条件 
本协议自下述条件全部成就之日起生效: 
9.1 本协议经三方加盖公章; 
9.2 本次交易方案及本协议经甲方内部审议程序审议通过; 
9.3 本次交易方案及本协议经乙方内部审议程序审议通过; 
9.4 本次交易经盐城市国有资产主管部门的审核同意; 
9.5 本次交易经证券主管部门审核无异议(如需)。 
六、交易的目的及对上市公司的影响 
目前,本公司正在聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业布局,
寻求相关领域投资发展机遇。考虑到江苏京沪公司拥有的京沪高速沂
淮江段正在实施改扩建,投资额较大,结合本公司新上项目资金需求,
本公司决定转让部分江苏京沪公司股权。 
根据公司初步测算,本次交易预计产生投资收益约 2.43 亿元,
最终以审计结果为准。 
七、中介机构对本次出售资产交易的意见 
公司聘请的独立财务顾问华英证券有限责任公司认为:本次交易
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,经悦达投资第
十一届董事会第十二次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次
交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,尚需悦达投资股东大会
审议通过。本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计
师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易定价处于合理区间
内、决策程序合规。 
10 
 
公司聘请的律所江苏世纪同仁律师事务所认为:本次交易的交易
方案、《股权转让协议》的内容和形式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定,交易双方具备实施本次交易的主体资格,交易标的资产
权属清晰。本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,尚需悦
达投资股东大会审议通过。 
八、独立董事事前认可和独立意见 
公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的
立场对本次交易进行了事前认可,并发表独立意见如下:本次审议的
交易事项表决程序合法、有效,决策程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。本次交易遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允、
合理,有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质
量,符合公司及全体股东利益。 
特此公告。 
 
 
 
江苏悦达投资股份有限公司 
2022年 7 月 15日   
 
 
? 报备文件 
(一)审计报告; 
(二)评估报告; 
(三)法律意见书; 
(四)独立财务顾问报告; 
(五)独立董事事前认可和独立意见。